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上市流程管理培訓

【課程背景】
中國金融與資本市場的快速發(fā)展給企業(yè)帶來了大量的機遇，伴隨著數(shù)字化和互聯(lián)網(wǎng)為核心的第三次產(chǎn)業(yè)革命，中國社會已進入新金融時代，中國多層次資本市場的進一步完善以及國家金融創(chuàng)新改革的持續(xù)推進，實體企業(yè)的融資、投資、并購與上市的金融環(huán)境和條件正在趨于成熟，金融將成為企業(yè)發(fā)展不可或缺的重要推力，實業(yè)與金融結合的大發(fā)展時代已經(jīng)到來。在當前我國供給側結構性改革的背景下，如何抓住當前的產(chǎn)業(yè)發(fā)展和投資機遇，來推動實現(xiàn)經(jīng)營創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)轉型和企業(yè)變革，中國企業(yè)家面臨的*挑戰(zhàn)，如何借助金融資本杠桿來完成企業(yè)每個發(fā)展階段的價值鏈聯(lián)動，對于企業(yè)的經(jīng)營創(chuàng)新更沒有進入到系統(tǒng)化的進程中來，這就是經(jīng)營管理難度大的所在，碎片管理、點狀聚焦、信用缺失，讓我們的企業(yè)管理很難借力于以往的作為再發(fā)力，企業(yè)金融資本戰(zhàn)略實施與管理系統(tǒng)創(chuàng)新升級勢在必行。因此，企業(yè)家與商界精英不僅應具備全球化視野、完備的金融投資知識，還應擁有專業(yè)的風險控制能力。熟練地掌握各種投融資工具，擁有金融資本戰(zhàn)略的遠見卓識，已成為成功企業(yè)家的標志。在大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新的大背景下，新經(jīng)濟催生了資本市場的蓬勃發(fā)展，IPO和新三板的日益活躍都牽動著市場的神經(jīng)。

【課程對象】
1、擬上市或已上市企業(yè)董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、董事、監(jiān)事、獨立董事、總會計師、財務總監(jiān)、企業(yè)法務總監(jiān)、上市辦公室主任等中高層決策者；
2、銀行、證券、期貨、保險、基金、 投行等金融機構的決策者及高級管理者；
3、會計師事務所、律師事務所等金融投資中介服務機構的董事長、總裁等決策者；
4、其他有志于從事風險投資與資本運營管理工作的各界人士。

【課程模塊】
一、IPO上市高級實操：戰(zhàn)略篇
資本頂層設計：項目戰(zhàn)略布局、商業(yè)模式創(chuàng)新、盈利模式設計、IPO上市選擇與準備、IPO業(yè)務盡調與經(jīng)營部門協(xié)同、上市股權激勵安排等。
(一)、宏觀經(jīng)濟形勢與資本市場
1、*國際經(jīng)濟形勢與IPO國內宏觀經(jīng)濟
2、IPO概述、企業(yè)渠道融資與國際IPO市場趨勢
3、資本的力量：中國資本市場40年、國內IPO市場與當前資本市場的現(xiàn)狀與趨勢
4、資本市場改革與IPO*趨勢：IPO和再融資、流動性調整、動態(tài)市盈率、新經(jīng)濟等
5、新時代下的企業(yè)競爭格局、供給側結構性改革與資本市場改革方向
6、IPO從嚴審核常態(tài)化監(jiān)管、新股發(fā)行及新三板轉板政策解讀
7、當前*資本金融政策：科創(chuàng)板、資本新政與資產(chǎn)新規(guī)等
8、國內產(chǎn)業(yè)資本政策與經(jīng)濟熱點分析、IPO市場的制度性及投資機會
9、企業(yè)上市路徑的選擇與企業(yè)價值再造

(二)、資本戰(zhàn)略與項目戰(zhàn)略布局
1、產(chǎn)品經(jīng)營與資本運作：資本運作的重要性、資本運作的難點
2、企業(yè)戰(zhàn)略與IPO資本戰(zhàn)略
3、企業(yè)頂層設計：三類盈利模式（產(chǎn)品盈利、資本盈利、金融盈利）設計
4、企業(yè)頂層設計：三項目戰(zhàn)略布局，生存、孵化、資本投資戰(zhàn)略
5、價值融資與資本盈利、大數(shù)據(jù)融資與平臺融資戰(zhàn)略、七大管理體系的打造
6、IPO的大勢與行業(yè)生態(tài)、IPO上市的整體規(guī)劃的重要性
7、當前IPO發(fā)行審核的變化與趨勢
8、企業(yè)戰(zhàn)略與資本戰(zhàn)略選擇：IPO戰(zhàn)略經(jīng)典案例分析

(三)、商業(yè)模式創(chuàng)新與盈利模式設計
1、工業(yè)商業(yè)模式、互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)模式與金融商業(yè)模式
2、商業(yè)模式創(chuàng)新與盈利模式設計
3、產(chǎn)業(yè)壁壘和盈利模式戰(zhàn)略
4、新時代·新經(jīng)濟商業(yè)模式創(chuàng)新：IPO新金融·新實業(yè)；
5、共享經(jīng)濟IPO“價值型”商業(yè)模式
6、產(chǎn)業(yè)結構、低利潤行業(yè)盈利模式
7、創(chuàng)造顧客及營銷思維突破之盈利模式
8、基于產(chǎn)品價值系統(tǒng)三種盈利模式
9、產(chǎn)品價值盈利設計: 創(chuàng)新領先、稀缺資源、解決方案、渠道再造、價值再造
10、IPO持續(xù)盈利要求：五維產(chǎn)品復合盈利、產(chǎn)品跨界盈利、大數(shù)據(jù)盈利模式設計（案例分析）

(四)、IPO上市選擇與準備
1、IPO意義與作用
⑴上市感悟、什么是IPO？
⑵上市能給企業(yè)帶來什么、上市的五大意義:
①過分依賴銀行和融資渠道單
②“資本溢價”造就的財富
③IPO抗擊風險能力大大增強
④企業(yè)上市對利益相關者的好處……
⑶上市的主要作用與六大價值
①企業(yè)上市與資本運作是企業(yè)的戰(zhàn)略命題
②通過資本市場，公司發(fā)展進入高速通道
③完善治理結構、建立品牌、股票證券化、聚集人才……
④上市對企業(yè)或企業(yè)家們所帶來的“挑戰(zhàn)”……
⑷企業(yè)IPO，蜜糖還是毒藥?
①價值被低估，是選錯了人家還是投錯了胎?
②維護費用高昂，想說愛你不容易
③監(jiān)控繁瑣，處處暗礁
④面向公眾影響靈活性，為了上市出賣自由 
2、企業(yè)上市幾個問題
⑴過程——工作內容——注意事項
⑵IPO過程的主要報告
⑶報告項目——詳細說明
⑷政府相關部門證明文件
⑸企業(yè)上市的*時間
⑹企業(yè)不同階段的管理效果比較
⑺IPO上市的費用（稅）
⑻證券上市向證券交易所交納的費用
⑼IPO上市的弊端
⑽哪些企業(yè)適宜上市，哪些企業(yè)不適宜上市
3、IPO上市企業(yè)的準備
⑴IPO發(fā)行節(jié)奏常態(tài)化背景下的企業(yè)上市策略
①何時上市；②上市時機的選擇（IPO*動態(tài))
⑵在哪上市？上市地點的選擇
⑶如何選擇IPO輔導機構
IPO審核整體情況
⑷企業(yè)是否適合上市、所處行業(yè)地位
⑸上市能給企業(yè)帶來什么？
⑹IPO成功上市的企業(yè)案例分析
⑺企業(yè)上市溝通
①了解主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO上市區(qū)別
②IPO上市條件
③IPO上市啟動工作，組建高管團隊
④企業(yè)上市工作的五個階段
⑤公司上市“三劍客”
⑥證券會對IPO上市申請的審核
⑦IPO上市需要滿足財務哪幾方面的要求
⑧設計改制方案
⑨IPO發(fā)行條件
4、IPO項目管理、誤區(qū)與缺陷
⑴IPO項目管理為何在上市過程中至關重要
⑵A股發(fā)行市場推介程序概述
⑶基本流程框架（工作內容）；改制階段流程
⑷IPO的時間表和路線圖
⑸企業(yè)上市標準的變與不變
⑹IPO的十大誤區(qū)
⑺IPO中介機構的綜合分析
⑻“三缺一”—企業(yè)IPO的致命缺陷
⑼如何做好項目管理，形成上市團隊的內外合力
⑽如何寫好招股說明書
⑾對擬IPO企業(yè)的建議

(五)、IPO業(yè)務盡調與經(jīng)營部門協(xié)同
1、IPO業(yè)務盡職調查的主要內容
⑴發(fā)行人基本情況調查
⑵發(fā)行人業(yè)務技術調查
⑶高管人員調查
⑷組織結構與內部控制調查
⑸業(yè)務發(fā)展目標調查
⑹募集資金運用調查
⑺風險因素及其他重要事項調查
IPO業(yè)務評價風險因素：采購部門、物流部門、人力資源部門、技術部門、生產(chǎn)部門、營銷部等
2、IPO業(yè)務審計與經(jīng)營部門協(xié)同
⑴IPO前期業(yè)務部門準備重點工作安排
⑵IPO經(jīng)營部門12類工作分工協(xié)作準備工作
⑶業(yè)務審計控制：采購部門、物流部門、人力資源部門、技術部門、生產(chǎn)部門、營銷部等
⑷現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負債表及損益表之間的勾稽核對：經(jīng)營與財務
⑸內控建立、內控審核：采購部門、物流部門、人力資源部門、技術部門、生產(chǎn)部門、營銷部
⑹重大合同：經(jīng)營部門與財務、行政部門
⑺涉稅事項：經(jīng)營部門與財務部門
⑻收支審批整理：經(jīng)營部門與財務部門
⑼成本的考量：經(jīng)營部門與財務部門
⑽需要遵循的法律法規(guī)
⑾需要采取的特殊審計手法；審計工作底稿編制
⒀橫向與縱向的反復溝通與協(xié)調
⒁審計應當關注的重要問題（IPO審計業(yè)務關注的事項）
⒂設計會計政策、會計估計應當考慮的因素
⒃稅務方面涉及到的業(yè)務問題

(六)、IPO上市股權激勵安排
1、股權的經(jīng)濟價值
2、股權激勵的概念、基本原理及市場情形
3、IPO股權激勵的前提與目的
4、IPO股權激勵的核心要素
5、股權激勵模式及要點
6、股權激勵方案基本內容及操作細節(jié)
7、股權激勵的誤區(qū)
8、IPO股權激勵主要策略
9、企業(yè)上市前后股權激勵實務及方案設計：案例分析與設計落地

二、IPO上市高級實操：財務篇
財務規(guī)劃與內控設計：IPO財務盡調與規(guī)劃、IPO財務準備、IPO財務核查（會計準則、會計政策、成本核算、報表分析等）、會計問題、財務治理與內部控制規(guī)定、IPO融資創(chuàng)新與改制及并購重組、IPO財務戰(zhàn)略與市值管理等。
(一)、IPO財務盡調與規(guī)劃
1、盡職調查的概念
2、盡職調查的時間、目的及意義
3、盡職調查的主要內容、信息來源
4、盡職調查的階段、方法及運作流程、盡調清單
5、組織結構與內部控制調查
6、財務與會計調査
7、盡職調查報告內容
8、IPO財務盡職調查：
9、盡職調查的范圍
10、企業(yè)上市財務準備—財務規(guī)劃
11、上市公司財務造假案例分析
12、IPO各階段主要財務會計工作
13、財務指標-基本要求
14、申報財務報表的合理規(guī)則
15、報告期內業(yè)績規(guī)劃
16、主要關注財務指標（最近三年）
17、關聯(lián)方事項
18、關聯(lián)方關系的認定
19、IPO發(fā)行條件——財務與會計
20、財務指標（主板（中小板）——創(chuàng)業(yè)板
21、財務運行規(guī)劃
22、IPO財務會計問題（具體關注）
23、財務狀況分析（關注償債能力)
24、招股說明書
25、財務會計資料（最近三年）
26、會計師關于本次發(fā)行的文件
27、納稅情況（最近三年及一期）
28、資產(chǎn)評估報告
29、歷次驗資報告
30、控股股東財務資料
31、其他與財務會計相關資料
32、財務信息編制和披露（分三層）

(二)、IPO財務準備
1、上市合規(guī)的重要性
2、IPO財務審核要點
3、企業(yè)IPO被否的幾個原因
4、IPO估值模型：收益折現(xiàn)法、類比法等
5、IPO各階段的主要財務會計工作及相關銜接事項
⑴股份制改造過程中的會計制度的銜接
⑵按收入確認準則進行收入及相應稅賦的調整
⑶檢查、完善存貨管理系統(tǒng)及其它內控制度
⑷新的審計結果與以前稅務等部門認可結果之間的銜接
⑸將產(chǎn)權關系明晰并確定關聯(lián)方問題
⑹理順技術研究開發(fā)費用資本化問題、無形資產(chǎn)的評估入賬問題
⑺財務會計機構與財務總監(jiān)工作流程與規(guī)范的建立與實施
⑻如選擇境外上市則根據(jù)國際會計準則進行相關調整
⑼改制前財務策略的實施與戰(zhàn)略的銜接
6、IPO上市需要提交的文件（財務相關）
⑴會計師關于發(fā)行的文件（7項）
⑵發(fā)行人應提交的與財務會計資料相關的其他文件
7、申報財務報表的合理規(guī)劃
8、常見財務包裝方法（相關問題與風險）
9、主要關注財務指標（一）、（二）

(三)、IPO上市的財務核查
1、收入確認準則（主要內容）
2、收入準則及其問題
（國際準則、國內準則）
3、準則層面問題
4、風險和報酬轉移的判斷
5、多要素成分合同或銷售
6、總額法與總金額法
7、特殊行業(yè)或商業(yè)模式收入確認問題
8、收入準則修訂目標與基本框架
9、收入準則修訂目標
10、收入確認（共五步）
11、收入確認模型
12、收入準則適用范圍
13、不適用的合同
14、客戶的識別 ——案例分析
15、合同包含的成分適用其他準則
16、適用于合同組合
17、收入確認和計量（五步驟模型）
⑴識別合同：合同修改 ——案例
⑵辨認履約義務 ——案例
⑶確定合同價款
⑷分配合同價款
⑸履約義務實現(xiàn) ——案例
18、收入確認和計量的特殊問題：
⑴退貨權、質保
⑵主要責任人/代理人
⑶客戶的額外購買選擇權
⑷客戶未行使的合同權利
19、IPO上市的財務核查案例
⑴IPO成功上市的企業(yè)案例分析
⑵資金來源問題
⑶成本/職工薪酬/毛利率
⑷股權被司法凍結問題
⑸項目違約風險問題
⑹出口報關問題
⑺商業(yè)賄賂問題
⑻環(huán)保問題

(四)、IPO上市財務會計問題
1、新企業(yè)會計準則及審計準則在IPO審計中的運用
2、會計問題的本質和關鍵
3、操縱利潤的常見方法
4、企業(yè)上市過程中的部分會計核算問題及對策
5、監(jiān)管層高度關注的財會事項
6、IPO上市財務問題典型案例剖析
⑴案例：XX上市公司----虛構收入
⑵案例：XX公司----會計估計變更安全
⑶IPO上市財務原因被否典型案例分析：1-2

(五)、財務治理與IPO財務內控規(guī)定
1、IPO上市財務組織與財務治理
2、內部控制的源起
3、管理層為什么提出內控
4、管理視角下的內控發(fā)展：管理層、大股東
5、資本市場為什么提出內部控制？
6、內部控制的定義
(1)COSO對內部控制的定義
(2) 五部委對內部控制的定義
7、中國內部控制法規(guī)概覽
8、內部控制基本規(guī)范及其相關配套指引
9、企業(yè)內部控制基本規(guī)范
10、內部控制的五要素框架
11、內部控制在中國的發(fā)展
12、反舞弊需求下的內部控制
13、中國企業(yè)內控存在的機會漏洞（一）
14、中國企業(yè)內控存在的機會漏洞（二）
15、合規(guī)需求下的內部控制
16、全面風險的內部控制VS財務報告的內部控制
17、內部控制目標的思考
18、內部控制和經(jīng)營效率的關系
19、內控原則的思考
20、內控體系構建的成果要求
21、企業(yè)內部控體系的構建
22、IPO上市內部控制的文件要求
⑴《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第六條
⑵《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》第十四條
⑶《企業(yè)內部控制評價指引》
23、企業(yè)內部控制體系構建的流程及其他部門
24企業(yè)內部控制體系建設的工作思路
⑴第一階段：調研診斷
⑵第二階段：體系建立
⑶第三階段：輔導實施
26、上市公司內部控制案例分析

(六)、IPO融資創(chuàng)新、上市前改制及并購重組
1、IPO上市前各階段的融資規(guī)劃策略：
⑴中國企業(yè)融資模式與融資方式的分析與選擇
⑵創(chuàng)新融資：價值融資與大數(shù)據(jù)融資
2、IPO上市前PE私募融資準備與規(guī)劃
⑴關于私募股權投資：私募股權投資的行業(yè)現(xiàn)狀；
⑵擬上市公司私募的工作流程與相關問題：
①投資人如何看項目
②如何提高融資效率、降低交易成本
③如何正確估值、詳解對賭協(xié)議
④股權融資的典型誤區(qū)
⑶企業(yè)編制商業(yè)計劃書的主要內容
⑷如何選擇投資機構
⑸如何簽定投資意向書
⑹基金公司的運營機制與協(xié)作
3、IPO募集資金要求、上市融資額度與選擇
⑴IPO募投項目問題：融資額看效益前景和盈利
⑵上市公司IPO其融資額度如何確定：財務融資預算及規(guī)劃
⑶凈資產(chǎn)與融資規(guī)模
⑷募集配套資金提交發(fā)行審核委員會審核，提交并購重組委員會審核
4、IPO上市前改制重組：
⑴動因與模式
⑵要達到的標準
⑶基礎及準備
⑷有限公司股改為股份公司：方式、基本流程、一般審批手續(xù)
5、企業(yè)企業(yè)上市前改制重組內容
⑴改制中遇到的公司設立與歷史沿革問題
⑵改制中產(chǎn)權問題、資產(chǎn)負債完整性問題
⑶IPO的獨立性、禁止同業(yè)競爭；改制資產(chǎn)評估涉及財稅問題
⑷同業(yè)不競爭判斷、規(guī)范關聯(lián)交易
⑸關聯(lián)交易類型、關聯(lián)交易規(guī)范方法、關聯(lián)交易問題解決
⑹改制中會計政策及估計問題、改制中業(yè)績連續(xù)計算問題
⑺公司治理、財務指標與稅務問題
⑻資產(chǎn)與股本規(guī)模要求、財務比率指標
⑼改制中常遇到的其他需要關注的財務問題
6、上市前重組及上市模式
⑴重組定義及動因
⑵企業(yè)上市前重組：資產(chǎn)重組應注意的問題
⑶重組原則及主要運營模式
⑷重大資產(chǎn)重組戰(zhàn)略分析、整體重組上市模式
⑸分拆重組上市案例
⑹借殼上市重組模式
⑺IPO上市前改制重組案例分析
7、上市產(chǎn)業(yè)鏈并購
⑴并購的分類及核心特點
⑵并購的動因
⑶并購的操作流程
⑷IPO并購案例分析
⑸企業(yè)并購重組交易方案設計與案例分析

（七）、IPO財務戰(zhàn)略與市值管理；
1、準上市公司財務戰(zhàn)略規(guī)劃
⑴準上市公司財務戰(zhàn)略規(guī)劃
⑶準上市公司財務戰(zhàn)略分析
2、IPO市值管理概念、方法與模型
⑴什么是市值管理？為什么要市值管理？
⑵市值管理的核心內涵及價值
⑶市值的影響因素及主要原理
⑷市值管理的方法及主要特征
⑸市值管理的政策框架體系
⑹國內市值管理面臨的主要問題
⑺案例分享：XX國際
⑻市值管理系統(tǒng)模型
①IPO估值體系建立、市值管理模型
②產(chǎn)融互動：產(chǎn)業(yè)與資本的循環(huán)
③市值管理要素
④戰(zhàn)略管理技能
⑤XX案例分析
3、市值管理的影響因素與定位
⑴市值管理與股市周期波（牛市與熊市）
⑵市值管理與企業(yè)本身的個性
⑶案例：產(chǎn)融互動是市值管理的精髓
⑷產(chǎn)融互產(chǎn)融互動是市值管理的精髓
⑸案例：業(yè)務和產(chǎn)業(yè)是市值管理的底盤
⑹打造隱形*提升企業(yè)市值
⑺市值管理與股東結構
⑻案例：市值管理與資本市場主題定位
⑼市值管理與股市周期
4、IPO市值管理實務策略
⑴市值管理應始于IPO前（何時管）
⑵市值管理應始于事發(fā)前（從何抓）
⑶為什么說利潤是基礎？
⑷為什么說光有利潤還不夠？
⑸管理團隊責無旁貸（誰來管）
⑹市值管理是首長工程
⑺案例分享：京東VS蘇寧和國美
⑻董辦是市值管理中樞
⑼IPO市值管理實務策略
①市值管理的目標宗旨
②如何將股權賣個好價錢
③決定市值的四大變量
④股本與股價：反比例關系
⑤企業(yè)的股票如何定價
⑥充分發(fā)揮市盈率的彈性
⑦通過并購提高市盈率

三、IPO上市高級實操：稅務篇
稅務戰(zhàn)略與納稅籌劃：IPO稅務戰(zhàn)略與稅務審核、IPO上市前稅務處理與籌劃、IPO上市中稅務處理與籌劃、IPO上市后稅務處理與籌劃、資本市場稅收綜合籌劃與安排等
（一）、IPO稅務戰(zhàn)略與稅務審核
1、IPO稅務戰(zhàn)略：資本價值與節(jié)稅平衡
2、IPO上市稅務清單與上市審核稅務重點
3、*IPO所涉及到的稅務法規(guī)及其對IPO的影響
4、IPO中所需關注的稅務問題
5、歷史遺留的稅務問題
6、企業(yè)重組中的稅務問題
7、轉讓定價中的稅務問題
8、重大稅收依賴問題

（二）、IPO上市前的稅務處理與籌劃
1、了解上市地的稅收法律環(huán)境及其潛在風險
2、股改前公司重組并購涉及的主要稅務問題
3、股權交易涉及的主要稅務問題
4、股權出資或以股權參與定向增發(fā)涉及的稅務問題
5、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務問題
6、企業(yè)分立涉及的主要稅務問題
7、搭建合理的上市架構
8、選擇適宜的融資模式并關注其中的稅務安排
9、建立有效的稅務內控體系
10、進行稅務健康檢查
11、改善稅務部門管理中的不足之處
12、搭建合適自己企業(yè)的稅務內控體系
13、掌握可能影響上市進程的潛在稅務風險和稅務合規(guī)性問題

（三）、IPO上市中的稅務處理與籌劃
1、IPO交易成本的維護及其稅務處理方式
2、IPO上市架構所涉及的稅務問題與影響
3、建立一支高效的稅務團隊
4、如何降低上市的稅務成本和風險 

（四）、IPO上市后的稅務處理與籌劃
1、明確企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及相對應的納稅籌劃方案
2、完善上市后的公司治理架構
3、交易結構設計的核心要點

（五）、運籌帷幄—資本市場稅收綜合籌劃與安排
1、我國稅收及資本市場稅務管理現(xiàn)狀
2、稅收籌劃的基本理念與適用政策
3、稅收籌劃的具體方式及關鍵節(jié)點
4、IPO增值稅問題與籌劃： 案例（1）-（3）
5、IPO個稅問題解決策略：案例（1）-（3）
6、IPO綜合小稅種問題與籌劃：案例（1）-（4）
7、IPO并購重組稅務綜合籌劃：案例（1）-（5）
8、IPO上市稅務籌劃綜合案例分析：（一）、（二）、（三）

四、IPO上市高級實操：法律篇
法務規(guī)劃與法務籌劃：IPO審核重點法律問題、主體與出資瑕疵、股權管理問題、同業(yè)競爭問題、關聯(lián)交易問題、其他法務準備、IPO法律問題案例分析等
（一）、IPO審核重點關注的法律問題
1、境內上市涉及法律法規(guī)綜合體系
2、中國證監(jiān)會IPO法律審核的特點
3、IPO法律合規(guī)重點、盡職調查及基本方法
4、IPO法律盡職調查的必備內容
⑴本次發(fā)行上市的批準和授權
⑵發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格
⑶本次發(fā)行及上市的實質條件
⑷發(fā)行人的設立、發(fā)行人的獨立性、發(fā)起人和股東
⑸發(fā)行人的股本及演變、發(fā)行人的業(yè)務
⑹關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
⑺發(fā)行人的主要財產(chǎn)
5、中國證監(jiān)會IPO審核關注的重點法律問題
⑴證監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：規(guī)范性問題
⑵監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：信息披露問題
⑶監(jiān)會目前把反饋問題歸納為三類：與財務會計資料相關的問題

（二）、IPO法律：主體與出資瑕疵
1、出資瑕疵的概念
2、出資瑕疵與抽逃出資、虛假出資的比較
3、出資問題的綜合規(guī)范問題
4、股份制設立改制問題、主體選擇及重組
5、資產(chǎn)權屬與獨立性

（三）、IPO法律：股權管理問題
1、控股股東實際控制人的認定
2、控股股東實際控制人的變更
3、IPO實際控制人股權綜合問題
4、股權清晰與股權激勵規(guī)定問題
5、股權案例分析：XX準上市公司

（四）、IPO法律：同業(yè)競爭問題
1、同業(yè)競爭的概念
2、存在同業(yè)競爭的實質性判斷標準
3、解決同業(yè)競爭問題的主要方法
4、同業(yè)競爭案例分析：XX準上市公司

（五）、IPO法律：關聯(lián)交易問題
1、關聯(lián)交易的基本概念
2、關聯(lián)人基本分類
3、關聯(lián)交易的批準程序
4、回避制度
5、中國證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核要求
6、發(fā)行人如何規(guī)范關聯(lián)交易
7、關聯(lián)交易協(xié)議和定價
8、關聯(lián)交易案例分析：XX準上市公司……

（六）、IPO法律：其他法務準備
1、員工持股問題、股權激勵
2、資產(chǎn)權屬問題
3、董、監(jiān)、高法律問題
4、獨立性問題、規(guī)范運作
5、增值轉讓與整體上市問題
6、人員與機構獨立性問題
7、信息披露主要問題
8、環(huán)境保護、資金占用、無形資產(chǎn)
9、上市前增資或股權轉讓問題
10、IPO行政處罰問題

（七）、IPO法律問題案例分析
1、*企業(yè)發(fā)行上市審核理念與發(fā)審委重點關注的法律問題
2、IPO上市監(jiān)管重點及法律問題規(guī)避、法務設計與各項上市材料法律意見
3、案例分析：近年來法律原因被否IPO法律解讀典型案例分析

五、IPO上市高級實操：結合篇
板塊實務與能力提升：各板塊具體條件與流程、上市實質性要求、創(chuàng)業(yè)板的上市實務、IPO上市改制與文件制作、上市審核流程與證監(jiān)會關注要點、海外上市業(yè)務路徑與選擇、上市董事會秘書與財務總監(jiān)能力提升等
（一）、IPO發(fā)行各板塊具體條件、流程與關鍵節(jié)點；
1、目前國內資本市場建設的層次
2、A股主板、中小板與創(chuàng)業(yè)板的上市要求
3、企業(yè)IPO的工作流程-準備階段工作、核準階段工作
4、證監(jiān)會審核具體流程
5、企業(yè)IPO的工作流程-發(fā)行上市階段工作
6、創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板基礎及操作流程
⑴各板塊資本市場發(fā)展概況
⑵主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板市場對比分析
⑶創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板準入條件
⑷創(chuàng)業(yè)板、中小板業(yè)務流程
⑸創(chuàng)業(yè)板、中小板交易規(guī)則
⑹業(yè)務流程-參與各方
⑺業(yè)務流程-主要工作
⑻主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板與新三板案例分析（1）-（5）
⑼新三板新分層管理與新三板掛版、轉板策略
①新三板轉板流程、步驟與典型案例分析
②新三板轉板一些特殊問題的解決（歷史問題、三類股東問題、公司治理結構）
③新三板轉板的審核要求及案例分析

（二）、A股首次公開發(fā)行上市實質性要求
1、發(fā)行人依法設立方面合規(guī)性要求
2、設立方式
3、發(fā)起人資格、批準、資產(chǎn)評估
4、出資方式與繳費、土地使用權的處理
5、國有股權的界定與設置、折股、章程的制定
6、股本結構、變更登記
7、發(fā)行人依法經(jīng)營與管理、合法存續(xù)方面合規(guī)性要求
8、發(fā)行人資產(chǎn)、業(yè)務獨立、完整合規(guī)性要求
9、資產(chǎn)產(chǎn)權明晰合法性；公司資產(chǎn)、業(yè)務完整性
10、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭；主營業(yè)務突出
11、發(fā)行人財務狀況合規(guī)性；財務獨立
12、資產(chǎn)、負債結構；贏利性、募集資金合規(guī)性要求
13、綜合案例分析（一）、（二）

（三）科創(chuàng)板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市要求及關注的企業(yè)類型實務（案例深度剖析）
1、創(chuàng)業(yè)板與中小（主）板、科創(chuàng)板比較、主要特點
2、創(chuàng)業(yè)板主要特點（一）：降低準入門檻、寬嚴適度；要求主業(yè)突出
3、創(chuàng)業(yè)板主要特點（二）：取消對無形資產(chǎn)占比的限制，突出對自主創(chuàng)新的支持；
4、創(chuàng)業(yè)板主要特點（三）：對連續(xù)盈利以及主營業(yè)務、實際控制人與管理層變更的年限要求適當縮短
5、創(chuàng)業(yè)板主要特點（四）：對發(fā)行人公司治理要求更高；簡化報審環(huán)節(jié)
6、創(chuàng)業(yè)板主要特點（五）：發(fā)行審核機構設置注重適應創(chuàng)業(yè)板企業(yè)數(shù)量多、創(chuàng)新型強的特點
7、創(chuàng)業(yè)板主要特點（六）：強化保薦人的盡職調查和審慎推薦；強化創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露
8、創(chuàng)業(yè)板主要特點（七）：合理設置股份的鎖定期，規(guī)范股東、實際控制人出售股份的行為
9、創(chuàng)業(yè)板主要特點（八）：嚴格退市制度，強化優(yōu)勝劣汰；建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入制度
10、科創(chuàng)板*上市政策與策略，中小科技創(chuàng)新型如何準備
11、供給側結構性改革，創(chuàng)業(yè)板重點關注行業(yè)分析（一）：
⑴新經(jīng)濟：（1）-（2）案例分析
⑵中國服務：（1）-（2）案例分析
12、資本新政，創(chuàng)業(yè)板重點關注行業(yè)分析（二）：
⑴中國創(chuàng)造：（1）-（2）案例分析
⑵文化創(chuàng)意：大文化創(chuàng)意融合發(fā)展（1）-（2）案例分析
⑶現(xiàn)代農業(yè)：鄉(xiāng)村振興戰(zhàn)略相關產(chǎn)業(yè)（1）-（2）案例分析
13、商業(yè)模式創(chuàng)新，創(chuàng)業(yè)板重點關注行業(yè)分析（三）：
新商業(yè)模式：（1）-（3）案例分析
14、科創(chuàng)板、中小板特點與重點關注行業(yè)案例分析（一）至（三）：

（四）、境內IPO上市、改制與文件制作詳細實操
1、境內IPO上市流程實務
⑴股份制改制；公司性質；業(yè)務
⑵股權機構；
⑶擬上市公司的輔導
輔導過程中需要關注的問題
②日常經(jīng)營的規(guī)范運作
③法人治理結構；募集資金投向
④財務問題；納稅和補貼收入
⑥輔導的程序；什么情況需要重新輔導?
⑷制度完善；高管培訓
⑸資料準備；材料申報
上市審核；股票發(fā)行及上市；批文
⑺路演詢價；發(fā)行上市
2、企業(yè)上市改制實務問題
⑴改制重組的總體要求
⑵設立股份公司的方式：發(fā)起設立；募集設立；整體變更
⑶企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)
⑷改制設立的流程；確定改制方案
⑸中介機構出具改制文件；召開創(chuàng)立大會；辦理工商登記
3、首次公開發(fā)行股票申請文件的制作
⑴文件編報的依據(jù)
⑵申請文件的基本要求；申請文件的主要章節(jié)
⑶招股說明書的基本要求；招股說明書的主要章節(jié)
⑷申報文件的制作階段
⑸證券公司；審計機構
⑹法律咨詢機構
4、IPO材料申報的準備
⑴申請文件制作要求——《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》
⑵公司簽署招股說明書
⑶律師、會計師出具的相關法律文件
⑷保薦人對申報材料進行內核
⑸正式申報

（五）、IPO發(fā)行上市、審核流程、證監(jiān)會關注要點與注意事項
1、 IPO發(fā)行上市
⑴IPO發(fā)行基本規(guī)定；IPO發(fā)行流程
⑵初步詢價；網(wǎng)上、網(wǎng)下
⑶配售 
2、IPO審核流程——四會三階段
⑴“四會”：見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會
⑵“三階段”：預審階段、初審階段、發(fā)審階段
⑶封卷 
3、IPO審核證監(jiān)會關注的要點
⑴稅收；利潤分配
⑵產(chǎn)權；行業(yè)、企業(yè)持續(xù)表現(xiàn)；土地；環(huán)保；其他
⑶失敗案例分析 
4、IPO發(fā)行審核的程序與所需注意的問題
⑴發(fā)行審核程序；受理申請文件
⑵初審；發(fā)行審核委員會審核
⑶核準發(fā)行；復議
⑷股票發(fā)行上市的法律框架與法規(guī)制度體系
⑸審核重點關注問題
⑹業(yè)績真實可靠
⑺經(jīng)營能力持續(xù)；出資真實合法
⑻信息披露充分；其他

（六）、海外上市業(yè)務路徑、上市流程與IPO選擇
1、海外紅籌上市各資本市場的基本要求
⑴國內企業(yè)境外上市模式；海內外上市優(yōu)劣對比
⑵*紐約和納斯達克股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展
⑶歐洲倫敦、法國、德國股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展
⑷亞太香港、新加坡股票市場現(xiàn)狀與發(fā)展
⑸上市的另一種模式：買(借）殼上市（案例分析）
2、中國企業(yè)外海上市的途徑
⑴境外直接上市；境外直接IPO的主要困難
⑵境外直接上市的主要工作：國內重組、審批和境外申請上市
⑶境外間接上市；間接上市的主要形式：買殼上市和造殼上市
⑷間接上市需要妥善處理的問題；其他境外上市方式
⑸存托憑證；可轉換債券
⑹中國企業(yè)外海上市的主要地點：香港、*、新加坡
3、國內企業(yè)香港上市的流程與關注焦點
⑴為什么選擇香港上市?香港主板及創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則
⑵國內企業(yè)香港上市相關的中國法律規(guī)定
⑶境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件
⑷香港創(chuàng)業(yè)板上市步驟；基本審批程序；上市程序；香港上市的其他問題
⑸國內企業(yè)香港上市必須報送的文檔；香港上市涉及到的費用
⑹香港上市案例*分析
4、中國企業(yè)*上市的主要方式與流程
⑴企業(yè)*IPO簡明流程；選擇合適的投資銀行與法律顧問
⑵資產(chǎn)重組；管理架構的設計與搭建
⑶財務報告咨詢；盡職調查
⑷*證監(jiān)會審核程序；文檔存檔和審核
⑸準備促銷故事和路演說明材料；路演；掛牌上市
⑹中小企業(yè)借殼上市到OTCBB；中國中小企業(yè)到*OTCBB上市的優(yōu)勢
⑺OTCBB上市風險與防范；OTCBB上市與融資簡明程序
⑻*IPO案例分析（1）-（3）
5、新加坡上市的流程與其他上市地的流程簡介
⑴中國企業(yè)新加坡上市的優(yōu)勢；新加坡上市的條件
⑵中國企業(yè)新加坡上市的主要流程；上市可行性分析；上市申請書
⑶交易所審核；招股書與招股書補充
⑷公司股票上市；上市過程結束
⑸新加坡上市案例分析：上市的成本、上市后的管理
⑹英國上市的要求和流程簡介
⑺澳大利亞上市的要求和流程簡介
6、外海資本市場主要指標比較與優(yōu)勢分析
⑴外海資本市場主要指標；資本規(guī)模；市盈率；上市公司數(shù)量
⑵上市公司市值；新上市公司數(shù)量
⑶首次公開融資額；二次融資額；市場指數(shù)增長
⑷外海上市的優(yōu)勢
⑸A股、美股、港股的路徑抉擇

（七）、上市公司董事會秘書與財務總監(jiān)能力提升
1、董事會秘書工作概述
2、企業(yè)資本路徑規(guī)劃
3、董事會秘書資格與必備的財務技巧（綜合）
4、董事會秘書必備的法律知識（綜合）
5、上市公司財務總監(jiān)非財務技能：業(yè)務與資本突破（綜合）
6、新三板和IPO掛牌中財稅核心問題的匯總綜合解決策略
7、上市公司治理與股權激勵綜合案例分析
8、上市前私募股權融資實務
9、IPO與新三板上市綜合實務案例（提升分析）
10、上市后市值管理（提升分析）
11、上市公司并購重組提升企業(yè)價值（綜合案例分析）
12、投資者管理與媒體公關篇
13、信息披露和企業(yè)年報（問題案例分析）
14、上市公司財務總監(jiān)十大技能提升策略
15、專題實務答疑： PE 、VC ，券商，律師，會計師，財務經(jīng)理人等學員所關注的問題答疑

上市流程管理培訓