*公司法的多角度解讀
講師：崔甲生 瀏覽次數：2590
課程描述INTRODUCTION
公司法解讀學習課程
培訓講師：
課程價格：
培訓天數：日程安排SCHEDULE
課程大綱Syllabus
公司法解讀學習課程
課程背景：
三十年前，1993年12月29日，《中華人民共和國公司法》在改革開放的浪潮中應運而生，自1994年7月1日實施。三十年后，2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》，自2024年7月1日正式實施。彈指三十年間，公司法歷經了1993年、1999年、2004年、2005年、2013年、2018年、2023年的重要時間節(jié)點，從無到有、不斷完善。
新《公司法》共15章，266個條文。相比于2018年的《公司法》，本次修訂刪除了其中的16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。在結構體例上新增第二章公司登記和第七章國家出資公司組織機構的特別規(guī)定，刪除了“一人有限責任公司的特別規(guī)定”專節(jié)規(guī)定，將其融入相關條款之中，使整個體例更加完善。
為了滿足不同行業(yè)、不同客戶的特殊需求，本課程分別從五個角度，對新公司法進行精細解讀。
無論您有怎樣的需求，這里總有一款適合您。
您可根據自己的實際，選擇其中的一到二個角度進行學習。
課程收益：
● 深入了解新公司法的新變化及其對公司業(yè)務的影響；
● 知曉公司法相關條文變化的理論邏輯和實際應用；
● 指導企業(yè)按照新公司法的規(guī)則開展公司治理。
課程風格：
▲聚焦實戰(zhàn)：從公司治理實踐中，抓住關鍵節(jié)點，分析問題癥結，提出相應對策；
▲氣氛活躍：用案例、故事激發(fā)學員發(fā)表觀點，組織不同意見辯論；
▲實用性強：課程的出發(fā)點和落腳點均聚焦到公司的實際應用上，學完即可使用。
課程時間：每個角度講授時間詳見標題，6小時/天
課程對象：公司董事監(jiān)事高級管理人員、企業(yè)經營管理人員、中小企業(yè)高管、公司資產、財務、信貸、合同、合規(guī)及風控人員
課程方式：案例研討+爭議模擬+結論+疑問解答
課程大綱
特別提示：本課綱共分為5個部分，每個部分自成體系，供您選擇--
第一視角 公司法90個新規(guī)則深度解析（講授時間2天）
第二視角 公司法重大修改精細解讀（講授時間1-2天）
第三視角 公司法與國有公司治理及改革實務（講授時間1-2天）
第四視角 新公司法對國有公司治理與高層履職的影響（講授時間1-2天）
第五視角 公司法對銀行業(yè)務的影響與應對（講授時間1天）
第一視角 公司法90個新規(guī)則深度解析（講授時間2天）
第一章 總則
1. 新增公司名稱權規(guī)定
2. 新增法定代表人的辭任和補任規(guī)定
3. 新增法定代表人的行為后果條款
4. 新增公司社會責任條款
5. 新增橫向法人人格否認制度
6. 新增電子化會議方式
7. 完善公司決議撤銷規(guī)則
8. 新增公司決議不成立的情形條款
9. 完善公司決議瑕疵對外的法律后果
第二章 公司登記
10. 完善公司設立登記
11. 完善公司登記效力條款
12. 新增公司申請變更登記規(guī)定
13. 新增公司終止時的注銷登記條款
14. 新增公司法定自主公示事項及要求
第三章 有限責任公司設立和組織機構
15. 新增有限責任公司設立協議條款
16. 新增發(fā)起人為設立公司行為的后果與責任承擔
17. 新增股東認繳出資額在5年內繳足的規(guī)定
18. 新增股權債權作為非貨幣財產的出資形式
19. 新增股東未按期足額繳納出資對公司的賠償責任
20. 完善公司設立時股東的出資責任
21. 新增董事會的催繳義務與責任
22. 新增股東失權制度
23. 完善抽逃出資責任
24. 新增股東出資加速到期制度
25. 完善股東名冊記載事項
26. 完善股東查閱復制權
27. 完善股東會職權
28. 新增股東會一般決議的通過比例
29. 完善董事會職權
30. 完善董事會人數及職工董事設置
31. 新增審計委員會單層治理結構
32. 完善董事辭任規(guī)則
33. 新增董事解任的無因解除權及賠償請求權
34. 完善董事會的出席和表決機制
35. 調整經理職權
36. 新增監(jiān)事會要求董高提交執(zhí)行職務報告的權利
37. 調整監(jiān)事會及監(jiān)事設置
38. 刪除一人有限責任公司的專節(jié)規(guī)定
第四章 有限責任公司股權轉讓
39. 簡化有限責任公司股權對外轉讓規(guī)則
40. 新增股權轉讓后的登記與救濟規(guī)則
41. 新增瑕疵出資股權轉讓的責任承擔規(guī)則
42. 新增控股股東濫用權利情形下的異議回購請求權
第五章 股份有限公司設立和組織機構
43. 完善股份公司章程記載事項
44. 調整股份公司出資方式為實繳制
45. 新增引致條款完善股份公司股東責任
46. 完善股份公司股東的查閱復制權
47. 完善股份公司臨時提案權制度
48. 調整股份公司董事會人數
49. 新增股份公司的審計委員會制度
50. 允許符合條件的股份公司不設董事會
51. 調整符合條件的股份公司的監(jiān)事人數
52. 新增上市公司章程應載明的法定事項
53. 新增上市公司審計委員會前置性批準規(guī)則
54. 新增上市公司關聯董事對關聯事項的報告義務
55. 完善上市公司信披義務
56. 新增上市公司交叉持股禁止條款
第六章 股份有限公司股份發(fā)行和轉讓
57. 新增無面額股制度
58. 新增類別股制度
59. 新增股份公司可采授權資本制
60. 完善股份公司股權轉讓規(guī)定
61. 新增股份公司股東的異議回購請求權
62. 新增禁止財務資助制度及例外規(guī)定
第七章 國家出資公司特別規(guī)定
63. 完善國家出資公司的特別規(guī)定
64. 明確國有獨資公司可采用單層治理架構
第八章 公司董監(jiān)高的資格和義務
65. 新增事實董事認定規(guī)則
66. 完善關聯交易的限制
67. 完善利用公司機會的規(guī)定
68. 新增關聯董事表決回避規(guī)則
69. 新增股東雙重代表訴訟制度
70. 新增董高對第三人責任條款
71. 新增影子董事高管的責任承擔規(guī)則
72. 新增董事責任保險條款
第九章 公司債券
73. 完善公司債券發(fā)行制度
74. 新增債券持有人會議條款
75. 新增債券受托管理人條款
76. 新增違法分配時的董監(jiān)高責任
77. 新增利潤分配的法定期限
第十章 公司財務會計
78.新增違法分配利潤時董監(jiān)高的賠償責任
79.新增資本公積金可以用來彌補虧損
第十一章 公司合并分立與增資減資
80. 新增簡易合并與小規(guī)模合并制度
81. 新增簡易減資制度
82. 新增違法減資的股東及董監(jiān)高責任
83. 完善股東優(yōu)先認購權
第十二章 公司解散和清算
84. 調整清算義務人為董事
85. 完善強制清算條款
86. 完善清算組成員責任
87. 新增簡易注銷制度
88. 新增強制注銷制度
第十四章 法律責任
89. 新增公司信息公示責任
第十五章 附則
90. 完善實際控制人定義
第二視角 公司法重大修改精細解讀（講授時間1-2天）
第一講 公司制度的變革
一、公司法的修改歷程
二、公司的資本制度
三、公司資本制度變革
四、股份公司的授權資本制
五、股份公司的股份發(fā)行
六、定向減資的適度限制
--案例分析
第二講 公司股東的出資責任
一、股東出資形式的拓展
二、資本充實原則的立法取向
三、瑕疵出資與抽逃出資的責任承擔
四、股東出資的加速到期
五、公積金提取與利潤分配
六、董監(jiān)高的賠償責任
--案例分析
第三講 股權交易規(guī)則的完善
一、轉讓方的通知義務與其他股東的優(yōu)先購買權
二、未實繳及瑕疵出資轉讓交易雙方的責任
三、股份公司股權轉讓的限制
四、公司增資時現有股東的優(yōu)先認購權
五、異議股東的收購請求權
六、股份公司自行決定股份回購
七、公司合并場景下的股東會程序豁免
--案例分析
第四講 公司治理制度的優(yōu)化
一、公司三會一層的治理架構
二、股份公司類別股東的雙重表決
三、發(fā)行類別股份的公司章程的特殊要求
四、股東知情權規(guī)則的完善
五、法定代表人的職權與責任承擔
六、審計委員會對監(jiān)事會的職能替代
七、小規(guī)模公司治理架構的簡易化
八、公司治理的內部人士與外部人士
九、股東/控股股東的連帶責任及賠償責任
十、股份公司之股權取得的財務資助
十一、董監(jiān)高的賠償責任--雙重股東代表訴訟
十二、股東會/董事會瑕疵決議的救濟路徑
十三、關聯交易的管制規(guī)則
十四、董監(jiān)高謀取商業(yè)機會的禁止與例外
十五、公司治理--ESG責任
--案例分析
第五講 國資公司的特別規(guī)定與一人公司管制的放松
一、國家出資公司與國家出資企業(yè)
二、黨的領導與企業(yè)治理
三、股東類型的多元化--非法人股東
四、對一人公司特別管制的松綁
--案例分析
第六講 公司法其他重要調整
一、有限責任公司設立過程中的責任承擔
二、股份公司設立時的成立大會
三、公司債券融資監(jiān)管規(guī)則的優(yōu)化
四、公司登記程序的便利化
五、公司的法定登記事項
六、公司登記信息的公示
--案例分析
第三視角 公司法與國有公司治理及改革實務（講授時間1-2天）
一、《公司法》基本結構與新規(guī)則概要介紹
（一）公司法的基本結構與修法歷程
（二）實收資本制與承諾資本制
（三）股東的出資形式與出資責任
（四）公司股權交易的基本規(guī)則及其法理依據
（五）公司治理制度的優(yōu)化
（六）國資公司的特別規(guī)定
（七）公司登記、信息公示及登記效力的規(guī)定變化
二、國資公司董監(jiān)高履職行為規(guī)范
（一）關聯交易、同業(yè)競爭的注意事項
--新公司法的規(guī)則、刑法修正案（十二）的相關新規(guī)
（二）公司商業(yè)交易機會的界定與范圍
（三）回避表決的場景--關聯擔保
（四）對股東出資的催繳義務及相應的賠償責任
（五）股東抽逃出資與董監(jiān)高的責任劃分
（六）履職致損與公司的追償權--與民法典相呼應
（七）“影子董事”制度的引入斬斷了“幕后黑手”
（八）審計委員會的來龍去脈與監(jiān)事會的職能發(fā)揮
三、國資公司控制權的新思考
（一）股權層面控制
（二） 股東會層面控制
（三）董事會層面控制
（四）董事長層面控制
（五）法定代表人層面控制
（六）管理層控制
四、國有資產管理與國企改革提升行動
（一）國家出資企業(yè)與出資管理機構
（二）企業(yè)管理者的選擇與考核
（三）出資人權益管理
（四）國有資本經營預算
（五）國資國企改革形勢分析
（六）國有企業(yè)資本運營的流程與手段
（七）國有資產運營效率的考核評價
（八）經營投資風險與責任追究
第四視角 新公司法對國有公司治理與高層履職的影響（講授時間1-2天）
一、新修訂《公司法》新規(guī)對完善中國特色現代企業(yè)制度重大影響
1、公司制度的變革--公司法的修改歷程、公司資本制度變革、股份公司的股份發(fā)行、定向減資的適度限制
--案例分析
2、公司股東的出資責任--股東出資形式的拓展、資本充實原則的立法取向、瑕疵出資與抽逃出資的責任承擔、股東出資的加速到期、公積金提取與利潤分配、董監(jiān)高的賠償責任
--案例分析
3、股權交易規(guī)則的完善--轉讓方的通知義務與其他股東的優(yōu)先購買權、未實繳及瑕疵出資轉讓交易雙方的責任、異議股東的收購請求權、公司合并場景下的股東會程序豁免
--案例分析
4、公司治理制度的優(yōu)化--公司三會一層的治理架構、股份公司會議規(guī)則的優(yōu)化、有限責任公司的制度完善、控股股東的連帶責任及賠償責任、董監(jiān)高的賠償責任、關聯交易與競業(yè)管制、ESG責任報告
5、國資公司的特別規(guī)定--國家出資公司與國家出資企業(yè)、黨的領導與企業(yè)治理
--案例分析
二、新公司法與公司治理實踐的創(chuàng)新
1、董事職責與董事會建設的理論邏輯--董事會在現代公司機關中的核心地位、董事忠實義務的新表述--恪守管家本分、董事勤勉義務的新表述--善意與行為到位、董事的免責安全港--商業(yè)判斷準則、新增董事保險制度、高質量董事會的5個關鍵環(huán)節(jié)
2、新法背景下的公司治理規(guī)范與董監(jiān)事會運作--現代企業(yè)制度與公司治理、董事會的職責與運作、監(jiān)事會的職責與運作、新增加的審計委員會及其職能
3、董事會的會議與績效評估--新法背景下的董事會的會議種類與開會方式、法定人數、頻率、時間、地點、會議議程、會議資料、座位安排、董事會的信息與溝通、董事會的績效評估
三、新法背景下的董監(jiān)高履職規(guī)范
1、“三重一大”決策制度--案例分析
2、國有企業(yè)董事任職資格的新表述
3、董監(jiān)高勤勉盡責的新要求--案例分析
4、董監(jiān)高有效履職的新要求
5、董監(jiān)事履職風險與新規(guī)定的規(guī)避措施
6、董監(jiān)高履職案例分析
四、新法背景下的黨委決策與公司治理的融合
1、新法特別強調了黨的領導和黨組織的作用--領導作用、研究重大管理事項、支持三會一層履職
2、黨的領導與國企的特殊性--國企必須按公司法運作、國企改革與加強黨的領導之關系、雙向進入交叉任職
2、黨委決策與公司治理結構的關系--決策前置、信息互通
第五視角 公司法對銀行業(yè)務的影響與應對（講授時間1天）
一、公司對外擔保與銀行的審查義務
1、公司法第十五條與越權擔保
2、公司法第二十八條與善意相對人的保護
3、公司法第四十條公示事項與銀行的盡職調查
4、公司法第一百六十三條的借款、擔保事項
5、善意的認定
6、越權擔保的民事責任
--案例分析
二、法人人格否認與銀行的追債策略
1、縱向人格否認
2、橫向人格否認
--案例分析
三、公司資本制度、股東出資責任與銀行的權利主張
1、資本充實原則的立法取向
2、瑕疵出資、抽逃出資的責任承擔
3、股東出資的加速到期
4、催繳出資失權后其他股東的兜底出資義務
5、未屆出資期限股權轉讓的責任承擔
--案例分析
四、審計委員會的定位與信息披露
1、特定情形下取代監(jiān)事會的職能
2、相關財務事項的前置程序
--案例分析
五、股份轉讓的限制與質權的限制
1、股份限制轉讓的規(guī)定
2、限制轉讓的股份可以出質
3、質權行使的期限
--案例分析
六、公司債券的發(fā)行與銀行債券業(yè)務管理
1、公司債券的注冊及公告
2、公司債券的票面必須載明的事項
3、債券持有人名冊及其記載事項
4、可轉換債券
5、債券持有人會議
6、債券受托管理人
--案例分析
七、公司財務報告的審核
1、財務會計報告的制作和年審制
2、財務會計報告送交各股東及公告
3、公司稅后利潤的分配
4、違法分配的賠償責任
5、資本公積金可用于彌補虧損
--案例分析
八、公司合并、分立、減資與債務承擔
1、公司合并的種類及債權債務的承繼
2、特殊合并不經股東會決議
3、合并程序與債權人異議權
4、公司分立的通知和公告義務
5、公司分立的債務承繼規(guī)則
6、減少注冊資本的程序要求
--案例分析
九、公司的解散清算與債權債務
1、公司解散的原因與公示義務
2、為使公司存續(xù)而修改章程的議事規(guī)則
3、股東請求法院解散公司的情形
4、明確董事是公司清算義務人
5、清算組的職權
6、清算期間的債權申報
7、清算方案的制定與公司財產的處理
8、破產還債程序
--案例分析
公司法解讀學習課程
轉載：http://santuchuan.cn/gkk_detail/299056.html
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