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企業(yè)并購重組短訓(xùn)課

課程背景：
近年來，由于國家政策調(diào)整，房地產(chǎn)企業(yè)各種拿地方式層出不窮，大量企業(yè)的拿地方式通過并購重組的方式進(jìn)行解決，逐步擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，擴(kuò)展經(jīng)營范圍，從而提高整體競爭力，但由于并購重組方式多樣，各個企業(yè)需從自身需求出發(fā)，選擇最為合適的并購重組方式，本課程將結(jié)合各類并購重組方式的特點，在股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立、資產(chǎn)重組等多種紛繁的并購重組方式中，從企業(yè)并購重組的目的出發(fā)、考慮并購各方的公司架構(gòu)、公司性質(zhì)并結(jié)合稅收環(huán)境等多方面進(jìn)行對比分析，總結(jié)各類并購重組方式的利弊，為企業(yè)選擇最終并購重組的方式提供支持，同時對股權(quán)架構(gòu)模式下的稅務(wù)盡調(diào)結(jié)合典型案例進(jìn)行各項稅收分析，為方案的最終落地提供有力支撐，規(guī)避不確定的重大并購風(fēng)險。

課程收益：
1、了解多種拿地渠道的模式、操作及涉稅節(jié)點，對渠道進(jìn)行初始分析進(jìn)行初始方案選擇；
2、可以計算和分析不同拿地模式下的稅負(fù)和風(fēng)險，對多種方案進(jìn)行詳細(xì)數(shù)據(jù)比較及風(fēng)險權(quán)衡，以達(dá)到最終定案；
3、了解并購實施方案產(chǎn)生的稅務(wù)稅務(wù)風(fēng)險點的應(yīng)對方式，對并購的節(jié)點進(jìn)行提前籌劃并指導(dǎo)落地；
4、了解股權(quán)收購涉及的稅種及風(fēng)險，針對不同的收購目的對股權(quán)溢價的資金進(jìn)行設(shè)置做相應(yīng)納稅籌劃；
5、了解稅務(wù)盡調(diào)的必要性，掌握與審計、法務(wù)盡調(diào)的配合細(xì)節(jié)，提高效率，全方位把握盡調(diào)的方向；
6、了解增值稅項下的資產(chǎn)重組適宜背景情況，掌握替代新設(shè)分立及投資入股的籌劃技巧；
7、靈活掌握各種拿地渠道，并將之融匯貫通，綜合運用并購重組的各種方式進(jìn)行全面稅收籌劃。
學(xué)員對象：房地產(chǎn)董事長、總經(jīng)理、副總、投資人員、法務(wù)人員、財稅人員與并購重組相關(guān)的其他行業(yè)相關(guān)人員等。

內(nèi)容提要:
一、招拍掛拿地方式分析
1、在當(dāng)下地王輩出的時代下，您所拿地塊的土地的價值及業(yè)態(tài)的設(shè)置對各項稅種都會產(chǎn)生哪些影響呢？有沒有做一個前期做一個測算模型呢？我們今天會給您展現(xiàn)一個全方位精準(zhǔn)稅收測算模型，直至最終利潤結(jié)果展示；
2、您拿完地后是否還惦記耕地占用稅應(yīng)不應(yīng)該繳納呢？土地證件辦理與耕地占用稅繳納到底有關(guān)系嗎？相關(guān)土地使用稅跟耕地占用稅究竟存在怎樣的聯(lián)系；1.3、后期開發(fā)的精裝修房在各稅種都會產(chǎn)生哪些節(jié)稅效應(yīng)，房地產(chǎn)開發(fā)走入全面精裝修時代嗎？
案例解析：
房地產(chǎn)公司拿地階段開始全稅種測算模型展示，直至最終利潤分析。

二、一二級聯(lián)動拿地方式
1、棚戶區(qū)改造的優(yōu)惠會涉及那些稅種？分別會在哪個環(huán)節(jié)免交？我們自行計算的免交基數(shù)及免交的范圍是否正確清楚，關(guān)鍵在于什么資料的取得
2、拆遷成本應(yīng)該怎樣計算呢，安置房在營改增后是否還應(yīng)該視同銷售呢？究竟按照公允價繳納增值稅還是成本加成進(jìn)行計算呢，能否增值稅項下差額扣除呢，需要什么詳細(xì)的資料？
3、安置房最終依據(jù)什么資料辦理房產(chǎn)證呢？需要簽訂商品房買賣合同還是回遷安置協(xié)議，怎樣進(jìn)行正確的區(qū)分？與預(yù)售證有著怎樣的關(guān)聯(lián)，預(yù)售證應(yīng)怎樣設(shè)置才能達(dá)到預(yù)想的效果

三、并購重組動機(jī)分析
1、您知道您公司的并購重組動機(jī)嗎？是為了拿地還是為了低價承接爛尾樓？怎樣從您公司并購重組的動機(jī)出發(fā)找到好的并購模式；怎樣對于每一案例的并購動機(jī)進(jìn)行充分了解，選擇切實可行的并購重組方案，確定并購重組的方向；
2、并購重組各營改增后企業(yè)并購重組政策發(fā)生了那些變化？重組方案應(yīng)做出怎樣的調(diào)整安排？合并、分立及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的稅收及票據(jù)該怎樣應(yīng)對；

四、并購重組的方式及流程分析
1、您知道您可以選擇的并購方式有多少嗎？您的公司性質(zhì)、股權(quán)架構(gòu)及對方公司性質(zhì)及股權(quán)架構(gòu)對并購重組會起到什么作用呢？
2、各種并購重組的成本對項目清算會產(chǎn)生怎樣的影響？您的并購成本都能將以什么方式進(jìn)行扣除呢？
3、各種并購重組下的企業(yè)所得稅、土地增值稅、增值稅等各稅種的優(yōu)惠政策能不能合并使用呢？怎樣才能*限度享受優(yōu)惠政策的作用
4、您與大型企業(yè)合作的分紅處理是否面臨兩難的境地，應(yīng)怎樣化解，對于不對等分紅的適用條件稅收政策曾做過哪些規(guī)定；
5、對工業(yè)企業(yè)等非房產(chǎn)行業(yè)實現(xiàn)并購重組有什么特別之處嗎？應(yīng)如何將稅收優(yōu)惠政策融合其中，如何在股權(quán)收購與資產(chǎn)收購之間進(jìn)行轉(zhuǎn)化；

五、并購重組方式的稅負(fù)籌劃分析
1、以并購重組方式拿地，不同形式下稅收成本會呈現(xiàn)怎么樣的不同呢？應(yīng)從怎樣眾多的并購重組的形式中選擇適合自己的方式
2、以資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式接手在建工程（爛尾樓）
2.1此種方式會涉及哪些稅收？可以規(guī)避嗎？增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅等稅收政策有著怎樣的千絲萬縷的關(guān)系？怎樣通過多種方案對比分析決定我們是否要選取此種并購方案；
2.2自己的項目可不可以做一次在建工程轉(zhuǎn)讓？可不可以降低土地增值稅稅率的級次？可不可以做低普通住宅的增值率？對什么樣的項目可以做？應(yīng)該以什么方式做？涉及的稅收應(yīng)做怎樣的安排等您都考慮過嗎；
3、股權(quán)收購方式拿地
3.1、這種方式應(yīng)該當(dāng)前稅負(fù)最小，但是需要考慮面臨的法律風(fēng)險及后續(xù)清算成本的增加等，要考慮雙方的價格博弈等
3.2、需要做的工作是盤清家底，做法務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)，您做過稅務(wù)的盡調(diào)嗎？您知道被收購企業(yè)的欠稅到底多少嗎？我們將面臨怎樣的抉擇，怎樣做各種風(fēng)險中求的平衡；
3.3、您的股權(quán)收購是全部股權(quán)收購嗎？您知道全部股權(quán)收購的稅務(wù)風(fēng)險嗎？應(yīng)怎樣設(shè)置股權(quán)收購的資金支付才能化解股權(quán)溢價呢；
3.4、收購個人股權(quán)與收購法人股權(quán)有什么區(qū)別您知道嗎？您代扣個稅了嗎？怎樣做才能規(guī)避巨額的代扣代繳義務(wù)呢；
3.5、您公司的股權(quán)收購私下交易了嗎？您可知道私下交易您損失的稅金有多少嗎？
3.6、您做過外資個人的股權(quán)收購嗎？什么情況下外資個人所得會穿透計稅，外匯管制下我們應(yīng)該怎樣化解收購難題？
4、合并、分立、成立分支機(jī)構(gòu)
4.1您清楚合并合并、分立的適用條件嗎？怎樣讓方案事實落地？合并方式下企業(yè)所得稅應(yīng)該辦理清算嗎？分立的法律風(fēng)險及稅收優(yōu)惠之間應(yīng)怎樣求得平衡？
4.2成立分支機(jī)構(gòu)拿地與成立子公司拿地的區(qū)別在哪里？怎樣選擇合適的架構(gòu)模式，總公司拿地分公司是否可以開發(fā)使用呢？各稅種對于土地成本都分別是怎樣認(rèn)定的呢？
案例分析:
1、股權(quán)收購的非房地產(chǎn)企業(yè)盡調(diào)、房地產(chǎn)企業(yè)盡調(diào)；
2、外資企業(yè)股權(quán)收購的全面盡調(diào)；
3、棚戶區(qū)項目全方位盡調(diào)。

六、多種方式組合拿地
1、怎樣化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購、合并、分立為增值稅項下的資產(chǎn)重組、母子公司投資劃轉(zhuǎn)及其他方式的組合呢？增值稅項下的資產(chǎn)重組與資產(chǎn)投資劃轉(zhuǎn)有什么沖突和聯(lián)系，多種方式怎樣綜合使用，都在那些節(jié)點使用呢？
2、工業(yè)企業(yè)與房產(chǎn)行業(yè)實現(xiàn)并購重組有什么不同嗎？針對不同行業(yè)應(yīng)該怎樣做到多種稅收優(yōu)惠政策并用才能實現(xiàn)最終的并購動機(jī)呢？
案例分析:
1、房地產(chǎn)企業(yè)分立與資產(chǎn)重組方案比較分析；
2、先投資再轉(zhuǎn)讓等節(jié)稅細(xì)節(jié)操作分析。

主講人：曾慶艷
*財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)碩士，中國注冊會計師，23年財務(wù)管理工作經(jīng)歷，其中有10余年房地產(chǎn)企業(yè)財稅管理工作經(jīng)歷。某稅務(wù)師事務(wù)所有限公司總經(jīng)理，曾任某大型房地產(chǎn)集團(tuán)財務(wù)經(jīng)理，某事業(yè)單位財務(wù)科長;碧桂園集團(tuán)、美的地產(chǎn)、保利集團(tuán)等標(biāo)桿房企特聘財稅管理顧問。20多年的財稅管理經(jīng)歷中使曾老師開辟了一條適用于與房地產(chǎn)企業(yè)相關(guān)的系列納稅籌劃獨到個人見解，具有豐富的納稅咨詢和培訓(xùn)經(jīng)驗，經(jīng)常受聘為稅務(wù)局與企業(yè)培訓(xùn)，曾受邀某國稅局舉辦了首次《房地產(chǎn)企業(yè)完工結(jié)轉(zhuǎn)暨企業(yè)所得稅新政策解析》培訓(xùn)大會，擅長房地產(chǎn)并購、土地拓展及稅務(wù)籌劃、建筑業(yè)增值稅籌劃技巧，土增清算，地產(chǎn)所得稅完工結(jié)轉(zhuǎn)，地產(chǎn)全流程稅金及利潤模擬測算等。
曾老師近期培訓(xùn)過的主題有《房地產(chǎn)企業(yè)并購重組與土地拓展專題解析》《房地產(chǎn)行業(yè)土地增值稅新政及并購重組涉稅解析》《2018稅制大變革地產(chǎn)行業(yè)土地增值稅、企業(yè)所得稅新思維》《房地產(chǎn)建筑行業(yè)營改增政策解讀》《土地增值稅新政策解析》《房地產(chǎn)企業(yè)完工結(jié)轉(zhuǎn)暨企業(yè)所得稅新政策解析》等

企業(yè)并購重組短訓(xùn)課