債權融資模式之二:發(fā)行債券
一、基本概念
債券是企業(yè)直接向社會籌措資金時，向投資者發(fā)行，承諾按既定利率支付利息并按約定條件償還本金的債務憑證。債券的本質是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債權債券關系，債券發(fā)行人即債務人，投資者（或債券持有人）即債權人?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有獨資主體投資設立的有限責任公司，為了籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。
二、主要特點
發(fā)行債券所籌集的資金期限較長，資金使用自由，購買債券的投資者無權干涉企業(yè)的經(jīng)營決策，現(xiàn)有股東對公司的所有權不變，債券的利息還可以在稅前支付，并計入成本，具有“稅盾”的優(yōu)勢，因此，發(fā)行債券是許多企業(yè)愿意選擇的籌資方式。
三、實務運作：債券的發(fā)行程序
企業(yè)在發(fā)行債券籌資過程中，必須遵循法律的有關規(guī)定和證券市場的有關規(guī)定，依次完成債券的發(fā)行工作。
（一）做出發(fā)行債券的決議
企業(yè)在具備了發(fā)行債券的資格和條件后，如果要發(fā)行債券籌集資金必須先做出發(fā)行債券的決定。具體包括債券發(fā)行總額、票面金額、發(fā)行價格、募集辦法、債券利率、償還日期及方式等內容。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東大會或股東會做出決議；國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門做出決定?？梢?，發(fā)行公司債券的決議和決定，是由公司最高權力機構做出的。
（二）制定發(fā)行債券的章程
企業(yè)做出發(fā)行債券決議后，應制定發(fā)行債券的章程。債券發(fā)行章程應包括以下內容：
發(fā)行企業(yè)的名稱、地址及承銷法人代表；發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營管理情況簡介；發(fā)行企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；發(fā)行債券的目的、用途；發(fā)行債券的效益預測；發(fā)行債券的總面額、票面額及發(fā)行價格；債券的票面利率、期限及還本付息的方式；債券發(fā)行的對象及地區(qū)范圍；債券持有者權利與義務；債券發(fā)行的起止日期；承銷機構的名稱、地址及承銷方式；債券還本付息的資金來源及擔保者；其他需要說明的事項等。
（三）辦理債券等級評定手續(xù)
發(fā)行企業(yè)應向證券管理部門指定的資信評估機構申請辦理債券等級評定手續(xù)。一般只有在資信評估機構出具的債券等級證明為A級以上時，才允許企業(yè)正式提出發(fā)行申請。債券的信用等級對于發(fā)行企業(yè)和債券購買者都具有重要影響。企業(yè)債券信用評級機構對企業(yè)發(fā)行債券資金使用的合理性和按期償還債券本息的能力及其風險程度所作的綜合評價。債券評級對投資者來說，可以獲得債券的風險情報，有利于投資者合理地選擇投資對象，提高投資者的安全性和收益性；對于發(fā)行企業(yè)來說，有利于提高發(fā)行企業(yè)的社會知名度，增加對投資者的吸引力，從而降低發(fā)行企業(yè)的籌資費用，方便其債券的發(fā)行。
債券的信用等級表示債券質量的優(yōu)劣，反映債券還本付息能力的強弱和債券投資風險的高低。目前，我國已經(jīng)形成了全國統(tǒng)一的債券信用級別標準，分為二類三等九級。這個標準基本上是參照了國外主要評級機構的做法并結合我國評級工作的實際情況而制定的。它的主要內容側重于兩個方面，即債券到期時的還本付息能力與投資者購買債券的投資風險程度。
（四）提出發(fā)行債券申請
有項目和符合一定條件的企業(yè)通過當?shù)匕l(fā)改委向上一級發(fā)改委逐級申報，省發(fā)改委對所有符合條件的企業(yè)根據(jù)項目情況進行初選，并上報國家發(fā)改委。對認定比較好的企業(yè)要到實地落實擔保情況和項目進展情況，再正式報批國家發(fā)改委，并當面進行匯報。未經(jīng)批準，企業(yè)不得發(fā)行債券。企業(yè)在辦理申請時，應提交的主要資料包括：
1.申請報告：分別由企業(yè)、當?shù)匕l(fā)改委、經(jīng)委各提供一份。
2.項目批文：包括可行性報告、項目建議書、基建初步設計、開工報告。
3.財務資料：經(jīng)會計師事務所審計的企業(yè)近3年的財務報告、貸款證、負債結構表、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)項目效益預測、償還計劃、重點項目批文（如屬于重點項目）、信用等級評級、擔保意向書、代理承銷意向書、發(fā)債計劃申請表、發(fā)債項目資金情況表。證券管理部門依據(jù)法律、法規(guī)對債券發(fā)行申請予以審查。對符合法律規(guī)定的債券批準發(fā)行；對已做出的批準，若發(fā)現(xiàn)不符合法律規(guī)定的應予撤銷，尚未發(fā)行的企業(yè)債券停止發(fā)行，已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)應向認購人退還所繳款項并加算銀行同期利息。
（五）公告?zhèn)技k法
發(fā)行企業(yè)債券的申請經(jīng)批準后，公開向社會發(fā)行債券時，企業(yè)應當向社會公告?zhèn)技k法。根據(jù)我國法律的規(guī)定，企業(yè)債券募集辦法中應當載明下列主要事項：
1.企業(yè)名稱；
2.債券總額和債券的票面總額；
3.債券的利率；
4.還本付息的期限與方式；
5.債券發(fā)行的起止日期；
6.企業(yè)凈資產(chǎn)額；
7.已發(fā)行而尚未到期的企業(yè)債券總額；
8.企業(yè)債券的承銷機構等。
企業(yè)制定好債券募集辦法后，應按當時和當?shù)赝ㄐ?、合理的方法向社會公告?/span>
（六）簽訂承銷合同
在間接發(fā)行方式下，當發(fā)行債券的申請被批準后，發(fā)行企業(yè)要與證券承銷機構正式簽訂承銷合同。在承銷合同中應載明以下主要事項：當事人雙方的名稱、地址及法人代表；承銷債券的名稱、總面額及發(fā)行 價格；承銷方式；債券發(fā)行及承銷的起止日期；承銷付款的日期及方式；承銷商收取的費用額及支付日期與支付方式；未售出債券的處理方法；違約責任；其他需要約定的事項等。
（七）發(fā)售債券
承銷機構按照合同規(guī)定，在發(fā)行期內向投資者發(fā)售債券。投資者直接向承銷機構購買，承銷機構代為收取債券款，交付債券。
企業(yè)債券應在置備的企業(yè)債券存根簿中登記有關事項。對于記名企業(yè)債券，應在存根簿上載明以下事項：債券持有人的姓名或名稱及地址；債券持有人取得債券的日期及債券編號；債券總額、債券的票面金額、債券的利率及還本付息的期限和方式；債券的發(fā)行日期等。對于無記名企業(yè)債券，應在存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期、債券的編號等。
（八）收進債券款項
到債券發(fā)售期截止日，扣除承銷機構應得的手續(xù)費后，發(fā)行企業(yè)向承銷機構收繳債券款項，債券發(fā)行即告結束。
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