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北京涉稅風(fēng)險公開課

【課程背景】
《*關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）指出兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。明確提出兼并重組體制機(jī)制要進(jìn)一步完善，優(yōu)化政策環(huán)境。企業(yè)兼并重組相關(guān)行政審批事項(xiàng)逐步減少，審批效率不斷提高，有利于企業(yè)兼并重組的市場體系進(jìn)一步完善，市場壁壘逐步消除。優(yōu)化政策環(huán)境，有利于企業(yè)兼并重組的金融、財(cái)稅、土地、職工安置等政策進(jìn)一步完善，企業(yè)兼并重組融資難、負(fù)擔(dān)重等問題逐步得到解決，兼并重組服務(wù)體系不斷健全。
對此，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局在2014年末先后下發(fā)了關(guān)于企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的財(cái)稅【2014】109號文和非貨幣性資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)的財(cái)稅【2014】116號文件，緊接著又出臺國家稅務(wù)總局公告2015年第40號公告關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告和財(cái)稅【2015】41號等相關(guān)配套文件。這次政策調(diào)整主要是在落實(shí)*關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組政策中有關(guān)稅收的要求。本次政策調(diào)整，綜合了很多以往企業(yè)所得稅中的觀念和做法，以一種新的視角和新的思路來處理企業(yè)資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)的企業(yè)所得稅問題。
雖然政策的導(dǎo)向是促進(jìn)企業(yè)兼并重組，但是具體如何去利用稅收政策*限度的為企業(yè)重組服務(wù)、如何規(guī)避政策的執(zhí)行風(fēng)險卻既是一門稅務(wù)技術(shù)，也是稅收藝術(shù)，更是擺在每一名企業(yè)財(cái)務(wù)人員面前的必修課。
特別是新會計(jì)準(zhǔn)則針對長期投資、非貨幣性交易、債務(wù)重組等也提出了相應(yīng)的要求，會計(jì)上如何處理，稅收上如何協(xié)調(diào)也都需要企業(yè)財(cái)務(wù)人員去探索和掌握。
營改增是結(jié)構(gòu)化減稅，促進(jìn)企業(yè)進(jìn)行結(jié)構(gòu)化調(diào)整的有效工具，如何利用營改增政策進(jìn)行企業(yè)內(nèi)生性戰(zhàn)略調(diào)整，同時通過內(nèi)部的結(jié)構(gòu)化調(diào)整幫助并引導(dǎo)企業(yè)降低相應(yīng)的稅負(fù)，通過企業(yè)重組與營改增的聯(lián)動來實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值增值是每個財(cái)務(wù)高管乃至企業(yè)管理者應(yīng)該高度重視和把握的契機(jī)。
走出去，也是中國企業(yè)未來布局世界市場的必經(jīng)之路，在跨國并購邁向國際市場的過程中，企業(yè)應(yīng)該注意哪些問題？通過前期一些企業(yè)走出去的經(jīng)驗(yàn)分享，可以規(guī)避哪些風(fēng)險？
另外，作為民營企業(yè)戰(zhàn)略調(diào)整的一部分，占領(lǐng)北京市場或以北京為總部開展跨地區(qū)經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)以北京為總部的戰(zhàn)略調(diào)整，北京到底有哪些政策支持？
所有這些，對于企業(yè)財(cái)稅人員政策掌握及準(zhǔn)確運(yùn)用*政策都有積極的意義。

【課程目標(biāo)】
本項(xiàng)目的目標(biāo)是：以國家戰(zhàn)略為導(dǎo)向，開展企業(yè)產(chǎn)業(yè)布局，利用產(chǎn)業(yè)政策及國家相關(guān)財(cái)稅支持政策，開展結(jié)構(gòu)化調(diào)整和轉(zhuǎn)型。與此同時，培養(yǎng)企業(yè)相關(guān)人員產(chǎn)業(yè)調(diào)整為契機(jī)，以涉稅風(fēng)險控制為主線，兼顧會計(jì)準(zhǔn)則的*變化，結(jié)合地方優(yōu)惠政策及海外政治、經(jīng)濟(jì)、人文環(huán)境，統(tǒng)籌規(guī)劃，在控制涉稅風(fēng)險的同時，提高企業(yè)稅務(wù)管理者的戰(zhàn)略思維與微觀稅務(wù)管理技能和技巧，實(shí)現(xiàn)為企業(yè)價值增值的目標(biāo)。

【課程收益】
1、了解中國企業(yè)兼并重組的現(xiàn)狀及趨勢。
2、了解跨境重組及中國企業(yè)走出去過程中需要注意的一些風(fēng)險點(diǎn)、經(jīng)驗(yàn)及實(shí)戰(zhàn)案例。
3、了解企業(yè)在總部基地的一些財(cái)政、資金、土地等方面政策支持，及時調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃。
4、傾聽政策制定者的心聲，掌握政策調(diào)整的精髓，準(zhǔn)確把握相關(guān)政策并用足政策，為企業(yè)決策仍至價值增值提供決策支持。
5、從稅收實(shí)踐出發(fā)，分析收購股權(quán)比例由75%降至50%對具體業(yè)務(wù)的影響。資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)不征稅以及非貨幣性資產(chǎn)投資分五年納稅，實(shí)踐中怎樣正確理解及靈活運(yùn)用？
6、股權(quán)收購、非貨幣性資產(chǎn)投資、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和權(quán)益性交易四種重組交易模式如何利用來獲取*化的稅收收益。
7、從政策內(nèi)容到政策如何應(yīng)用再到資本市場案例借鑒三個維度講解，讓企業(yè)掌握如何干？怎么具體操作。
8、分享相關(guān)債務(wù)重組、長期投資和非貨幣資產(chǎn)交易的會計(jì)處理及稅收協(xié)調(diào)。
9、分享參會者的經(jīng)驗(yàn)及心得，群策群力集思廣義共同針對新政策、新交易、新模式為企業(yè)高管決策提供政策支持。

【課程特色】
1.制定政策者權(quán)威政策解讀。財(cái)政部或稅務(wù)總局政策制定者對重要稅法的精準(zhǔn)解讀，幫助企業(yè)財(cái)務(wù)人員以對稅法的精準(zhǔn)理解為切入點(diǎn)，準(zhǔn)確掌握立法意圖，正確運(yùn)用立法宗旨，強(qiáng)化企業(yè)法律意識，力爭在遵從稅法的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值的增值。
2.分享知名券商、律所、稅務(wù)師事務(wù)所、咨詢公司稅務(wù)合伙人的精典案例和籌劃經(jīng)驗(yàn)。國內(nèi)外*律所、稅務(wù)師事務(wù)所高級合伙人親自登臺獻(xiàn)計(jì)，分享精英團(tuán)隊(duì)積累的大量經(jīng)典案例和稅收籌劃的經(jīng)驗(yàn)。一方面他們愿意展示與眾不同的涉稅風(fēng)險防范技巧。另一方面，他們也希望通過稅收籌劃技術(shù)水平的展示獲得學(xué)員的信賴。
3.分享知名上市公司高管的管理經(jīng)驗(yàn)。國內(nèi)知名投行等知名金融企業(yè)高管親臨現(xiàn)場，分享受相關(guān)項(xiàng)目個案處理經(jīng)驗(yàn)。
4.系統(tǒng)性一站式服務(wù)，肆仟捌佰元專家請到家。對于企業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)人員，可以與政策制定者、中介機(jī)構(gòu)、專家進(jìn)行面對面的溝通，針對稅收、會計(jì)處理進(jìn)行比較系統(tǒng)地學(xué)習(xí)。沒有涉及或者獨(dú)有的特殊問題可以及時與專家互動，參加一個專題的學(xué)習(xí)，獲得一年的答疑服務(wù)。
5.催化式教學(xué)，協(xié)調(diào)相關(guān)政策不一。將學(xué)員在當(dāng)?shù)貓?zhí)行政策中存在的問題集中起來，一方面可以為財(cái)政部稅政司進(jìn)行合理制定稅收政策提供第一手材料；另一方面，對確實(shí)不盡合理的一些地方做法，可以幫助與相關(guān)部門溝通協(xié)調(diào)。

【課程大綱】
模塊一、中國企業(yè)走出去戰(zhàn)略研究及跨境重組經(jīng)驗(yàn)分享（0、5天）
一、中國“一帶一路”政策分析及宏觀走勢
1、中國企業(yè)海外投資現(xiàn)狀及展望
2、中國稅務(wù)機(jī)關(guān)在助力走出去企業(yè)方面所做的工作
3、海外投資風(fēng)險及應(yīng)對
二、海外投資架構(gòu)設(shè)計(jì)的關(guān)鍵考量因素
1、投資利潤分回稅收政策解析、存在的問題及政策改革要點(diǎn)
2、跨境重組戰(zhàn)略及海外市場布局
3、跨境重組（境外—境外、境外—境內(nèi)、境內(nèi)-境外）
4、跨境重組特殊性稅務(wù)處理與一般性稅務(wù)處理的條件、應(yīng)用及涉稅風(fēng)險點(diǎn)分析
三、案例分享：某知名企業(yè)境外重組的敗局借鑒，問題、原因、及解決對策分享。

模塊二、“營改增”結(jié)構(gòu)化減稅及稅收導(dǎo)向的商業(yè)模式創(chuàng)新（0、5天）
一、“營改增”政策解讀及法理分析
1、一般性規(guī)定及原理2、政策漏洞、立法趨勢及準(zhǔn)確利用3．企業(yè)涉稅風(fēng)險及規(guī)避措施
二、“營改增”結(jié)構(gòu)性減稅的政策要點(diǎn)
1、“營改增”結(jié)構(gòu)性減稅實(shí)然結(jié)果2、“營改增結(jié)構(gòu)性減稅的政策環(huán)境
三、“營改增”背景下房地產(chǎn)商業(yè)模式的創(chuàng)新
1、互聯(lián)網(wǎng)+的業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新
案例1：互聯(lián)網(wǎng)+房地產(chǎn)案例2：互聯(lián)網(wǎng)+物流公司
案例3：互聯(lián)網(wǎng)+企業(yè)商業(yè)模式案例4：互聯(lián)網(wǎng)+財(cái)務(wù)共享服務(wù)中心
2、萬眾創(chuàng)新戰(zhàn)略布局及用足“營改增”政策方案分享
案例1：商業(yè)銀行對“營改增”政策應(yīng)用
案例2：基金（私募、公募）公司對“營改增”政策應(yīng)用
案例3：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)對“營改增”政策的運(yùn)用
案例4：商業(yè)模式創(chuàng)新與“營改增”政策應(yīng)用
3、上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整路徑及稅收政策運(yùn)用
4、非上市公司的戰(zhàn)略調(diào)整布局及稅收政策運(yùn)用
案例:戰(zhàn)略調(diào)整過程中各種交易模式的建立及稅收政策適用分析，稅負(fù)比較研究
四、商業(yè)模式創(chuàng)新的兼并重組實(shí)務(wù)及稅負(fù)分析
1、分立案例操作方案及稅負(fù)分析2、資產(chǎn)或股權(quán)投資方案及稅負(fù)分析
3、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案及稅負(fù)分析4、針對不同企業(yè)“營改增”背景下的結(jié)構(gòu)性調(diào)整戰(zhàn)略選擇

模塊三、資本運(yùn)作的稅收政策剖析與案例分享（權(quán)威專家，1天）
一、資本運(yùn)作的稅收政策剖析
1、當(dāng)今全球范圍內(nèi)金融危機(jī)的出現(xiàn)，資本運(yùn)作的機(jī)會再次降臨，到底什么是資本運(yùn)作？
2、資本運(yùn)作的稅收待遇是什么？稅務(wù)機(jī)關(guān)是如何對資本運(yùn)作企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)管理與跟蹤檢查？
3、納稅人如何進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃，避免承擔(dān)資本運(yùn)作中的納稅風(fēng)險？
4、企業(yè)是誰的？什么是股權(quán)分置、對價、大小非解禁？如何理解大小非解禁實(shí)質(zhì)是股權(quán)處置的問題？大小非解禁獲得的收益需要繳納所得稅嗎？如何理解
5、什么是對賭協(xié)議？在我國兵敗對賭的案例有哪些？其稅收與會計(jì)是如何規(guī)定的？
6、如何理解企業(yè)控股合并？被合并企業(yè)原來享受的稅收優(yōu)惠待遇是否轉(zhuǎn)移？稅務(wù)機(jī)關(guān)是如何對這類交易進(jìn)行稅務(wù)管理與稅務(wù)檢查的？
7、什么是資產(chǎn)收購？什么是股權(quán)收購？二者之間差別是什么？被收購企業(yè)會消失嗎？
8、什么是股權(quán)支付與非股權(quán)支付，如何理解股權(quán)支付中被收購方的股東只不過是從一個企業(yè)的股東轉(zhuǎn)換成為另一個企業(yè)的股東，其代價是付出了原來投入企業(yè)的資產(chǎn)（資本），收購與認(rèn)購?fù)瑫r產(chǎn)生的命題？
9、什么是股權(quán)投資？什么是股權(quán)劃撥？什么是撤資與減資？什么是企業(yè)清算？
10、為什么企業(yè)一上市或被收購資產(chǎn)評估就會大幅增值？其資產(chǎn)增值應(yīng)當(dāng)交納企業(yè)所得稅嗎？評估增值后資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)當(dāng)如何確定？
11如何理解重組業(yè)務(wù)稅收待遇的核心問題是關(guān)于資產(chǎn)計(jì)稅基礎(chǔ)的問題？
12、如何判斷企業(yè)是否連續(xù)經(jīng)營？
13、如何把握重組企業(yè)稅收優(yōu)惠遞延的問題？
14、重組后的企業(yè)以前年度的虧損彌補(bǔ)為什么不得享受并購企業(yè)的超額利潤？
15、稅法為什么規(guī)定重組之際不存在稅收課征的基本原則？
16、如何理解公允價值計(jì)量的功與過？
17、上市公司為什么熱衷收購虧損企業(yè)？
18、如何理解在企業(yè)并購過程中，資產(chǎn)隱含增值是否實(shí)現(xiàn)的問題，既是納稅能力的確認(rèn)問題，更是一個稅收優(yōu)惠的問題。
19、什么是企業(yè)吸收合并？被合并企業(yè)是否消失？被合并企業(yè)稅收待遇是否轉(zhuǎn)移？為什么吸收合并業(yè)務(wù)中收購方大肆收購虧損企業(yè)？企業(yè)原來的虧損是否可以在新的合并企業(yè)中彌補(bǔ)？
20、什么是零收購？收購方真的不付出任何代價嗎？零收購行為其稅收待遇如何規(guī)定？
21、什么是資產(chǎn)回填？為什么上市公司熱衷債務(wù)重組？債務(wù)重組究竟能給企業(yè)帶來何種好處？稅收政策是如何規(guī)定的？

二、上市公司真實(shí)案例剖析及應(yīng)用：
1、中資銀行并購?fù)鈬y行，股權(quán)收購問題
2、中資企業(yè)大肆收購境外企業(yè)
3、國家控股公司在二級市場增持控股公司股份問題
4、上市公司收購非上市公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額增值的稅收問題
5、外國企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)，內(nèi)資企業(yè)變成外商投資企業(yè)問題
6、盈利補(bǔ)償稅收問題
7、“鳩占鵲巢”案例剖析

模塊四、企業(yè)重組*稅收政策解讀及案例分析（1天）
一、案例分析，*政策與原來重組政策的異同
1、109和116解決了什么問題？與59號文件有什么不同？
2、33號公告與40號公告有什么不同，與4號公告有什么不同。怎樣應(yīng)用？
3、企業(yè)如何在新政策下進(jìn)行重組有哪些需要注意？
4、29號公告與財(cái)稅【2015】65號文件解決了什么問題？還有哪些問題未能解決，應(yīng)用什么政策進(jìn)行解決？
5、無償劃轉(zhuǎn)、有償劃轉(zhuǎn)、特殊性重組及一次性確認(rèn)損益的前提是什么？怎樣使用才是最有效的？

二、*文件變化的背景及具體應(yīng)用案例分享
1、為何從75%降到50%，50%比例是針對什么樣的交易行為？如何計(jì)算？
2、一對多和多對一的收購如何處理，某民營企業(yè)重組案例分享
3、企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)涉及的資產(chǎn)是什么含義
4、政府與企業(yè)之間無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)適用什么政策？做為不征稅收入、資本如何進(jìn)行會計(jì)和稅務(wù)處理？
5、滿足什么條件上述無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)才能適用特殊性稅務(wù)處理？一旦條件不滿足了，該怎樣處理？
6、非貨性資產(chǎn)投資的稅務(wù)處理怎樣規(guī)定的，什么條件下可以選按特殊性稅務(wù)處理？這里面資產(chǎn)有幾層含義？土地增值稅怎樣協(xié)調(diào)？
7、股權(quán)置換是否符合重組相關(guān)政策？
8、股東與企業(yè)之間資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的規(guī)定？什么情況下怎樣處理對企業(yè)更有利？
9、*政策備案發(fā)生了哪些變化？

三、公司設(shè)立（新設(shè)）
1、股權(quán)架構(gòu)搭建：N種架構(gòu)模式的稅務(wù)規(guī)劃
2、非貨幣資產(chǎn)投資（房屋、技術(shù)、設(shè)備等等）：工商程序+稅政盤點(diǎn)+籌劃案例
3、注冊地選擇：稅收洼地西藏or前海or新疆？個人所得稅怎樣處理？
4、過橋借款出資：抽逃出資財(cái)務(wù)人的自我保護(hù)策略
5、設(shè)立離岸公司：法律路徑+*稅收政策應(yīng)用

四、公司融資模式創(chuàng)新與稅收政策應(yīng)用
1、債權(quán)融資:股東借款、無息借款、關(guān)聯(lián)方拆借資金、統(tǒng)借統(tǒng)還、民間借貸等等
2、股權(quán)融資:增資擴(kuò)股、引入風(fēng)投：“浮盈稅”事件始末（某稅務(wù)稽查局稽查案例）、割股套現(xiàn)：工商程序；1元錢轉(zhuǎn)股、平價轉(zhuǎn)股、無償贈送之稅收；籌劃思路（某股份公司案例）
3、內(nèi)部融資之轉(zhuǎn)增資本：
六種轉(zhuǎn)增方式稅收揭秘（資本公積轉(zhuǎn)增、未分配利潤轉(zhuǎn)增、盈余公積轉(zhuǎn)增、凈資產(chǎn)折股、評估增值轉(zhuǎn)股、債轉(zhuǎn)股）
4、信托融資（假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)、假財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓真?zhèn)鶛?quán)）：
三種信托模式介紹、國家稅務(wù)總局2013年第41號公告立法背景和操作要點(diǎn)、某地產(chǎn)信托融資案例講解
5、私募股權(quán)基金（講解某私募基金運(yùn)作模式講解）：
三種私募股權(quán)基金組織形式稅負(fù)比較、有限合伙企業(yè)稅政*立法動態(tài)
6、上市融資：擬IPO企業(yè)十點(diǎn)焦點(diǎn)稅收問題解析、離岸紅籌架構(gòu)和返程投資中涉稅問題

五、公司整合（架構(gòu)調(diào)整、股權(quán)激勵等）的稅收籌劃排
1、財(cái)稅[2009]59號文實(shí)操難點(diǎn)熱點(diǎn)22個薈萃（總局的立法背景、內(nèi)部口徑、立法動態(tài)）
2、如何實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司架構(gòu)優(yōu)化：某地產(chǎn)集團(tuán)架構(gòu)調(diào)整案例
3、股權(quán)激勵*設(shè)計(jì)：N種持股方案稅收點(diǎn)評（某公司案例）
4、母公司吸收合并子公司、兄弟公司吸收合并：某集團(tuán)吸收合并某地產(chǎn)等3個案例
5子公司變分公司、分公司變子公司：如何設(shè)立方案及稅收點(diǎn)評
6、重組模式組合運(yùn)用：借殼上市案例
7、股東僵局：股東僵局N種解決路徑（某公司分立等案例）
8、過渡期損益、契稅、印花稅、土增稅、增值稅和營業(yè)稅相應(yīng)的規(guī)定及應(yīng)用

六、公司收縮（資產(chǎn)剝離、企業(yè)注銷）的稅收政策應(yīng)用
1、資產(chǎn)剝離模式的抉擇（某公司三種資產(chǎn)剝離方案稅收點(diǎn)評）
2、關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)稅政解析
3、分立：稅負(fù)剖析和稅收籌劃（某地產(chǎn)公司分立酒店案例）
4、清算：以案解析二種清算方案利弊

模塊五：企業(yè)重組中的會計(jì)處理難點(diǎn)問題及案例分析（0、5天）
一、債務(wù)重組
1、債務(wù)重組所涉及的會計(jì)處理難點(diǎn)問題
2、對企業(yè)會計(jì)報表的影響分析
3、債務(wù)重組在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用

二、非貨幣性資產(chǎn)交換
1、非貨幣性資產(chǎn)交換所涉及的會計(jì)處理難點(diǎn)問題
2、對企業(yè)會計(jì)報表的影響分析
3、非貨幣性資產(chǎn)交換在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用

三、長期股權(quán)投資
1、長期股權(quán)投資所涉及的會計(jì)處理難點(diǎn)問題
2、對企業(yè)會計(jì)報表的影響分析
3、長期股權(quán)投資在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用

模塊六：PPP項(xiàng)目稅收管理與稅收籌劃（0、5天）
1、PPP項(xiàng)目的組織形式及相關(guān)稅務(wù)考慮
2、PPP項(xiàng)目各階段需考慮的稅務(wù)問題
2、1項(xiàng)目論證或招投標(biāo)階段
2、2項(xiàng)目商業(yè)談判及啟動階段
2、3項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營階段
3、PPP項(xiàng)目的稅務(wù)風(fēng)險管理
4、PPP項(xiàng)目稅收籌劃與管理的案例分享

模塊七：民企進(jìn)京路徑分析及優(yōu)惠扶持政策介紹(0、5天)

模塊八：結(jié)構(gòu)化研討：信托及基金稅收政策改革（0、5天）

北京涉稅風(fēng)險公開課