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資產(chǎn)重組稅收原理解析

課程背景
   資產(chǎn)重組是市場經(jīng)濟發(fā)展的必然要求，是企業(yè)組織調(diào)整的重要方式。聯(lián)合、兼并、收購和破產(chǎn)等，已成為中國現(xiàn)實經(jīng)濟問題的一個重要方面，并購重組也已經(jīng)成為當前我國理論和  實務(wù)界普遍關(guān)注的熱點問題。2013年1月22日，國家工業(yè)和信息化部、國家發(fā)展和改革委員會、國家稅務(wù)總局等12個部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加快推進重點行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導意見》(工信部聯(lián)產(chǎn)業(yè)[2013)16號)，明確要求“推動汽車、鋼鐵、水泥等九大重點行業(yè)企業(yè)兼并重組，提高產(chǎn)業(yè)集中度。鼓勵大型骨于企業(yè)開展跨地區(qū)、跨所有制兼并重組;鼓勵企業(yè)通過兼并重組延伸產(chǎn)業(yè)鏈，組成戰(zhàn)略聯(lián)盟;鼓勵企業(yè)'走出去’，參與全球資源整合與經(jīng)營，提升國際化經(jīng)營能力，增強國際競爭力”。各級政府部門也紛紛出臺企業(yè)重組的有關(guān)具體規(guī)定，在實踐中已產(chǎn)生了不小的積極效應(yīng)。
目前，我國現(xiàn)行稅制還不能完全適應(yīng)資產(chǎn)重組的現(xiàn)狀和要求，相關(guān)稅收政策滯后且缺少理論支撐，經(jīng)常是“頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”，稅收文件多以公告、函復等形式下發(fā)，不僅條文眾多，而且零亂分散、變動頻繁，稅種之間也不夠協(xié)調(diào)甚至相互沖突，實際執(zhí)行中納稅爭議較大，如何降低重組稅負，如何規(guī)避重組稅收風險，成為重組過程中不得不解決的重大難題。
   當前，各大企業(yè)財稅人員的業(yè)務(wù)能力良莠不齊，加之并購重組稅收體系宏大，文件條款龐雜，很多人面對重組業(yè)務(wù)的財稅處理，茫然不知所措。本套課程立足當前重組稅收政策，借鑒國外先進的重組稅收理論，力爭從根本上解決并購重組的稅收疑難問題，幫助企業(yè)財稅和法律等相關(guān)人員，妥善應(yīng)對并購重組業(yè)務(wù)，助力企業(yè)健康發(fā)展。
   課程由七個部分組成。《企業(yè)資產(chǎn)重組稅收原理解析與實務(wù)指引》是本套課程的開篇之作，從宏觀上全面介紹并購重組的相關(guān)理論和稅收政策，為后續(xù)六套課程打下理論基礎(chǔ)。后續(xù)的六套課程分別是《非貨幣性資產(chǎn)投資及資產(chǎn)劃入劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)疑難問題與實務(wù)指引》《企業(yè)合并與分立稅務(wù)疑難問題與實務(wù)指引》《股權(quán)收購與資產(chǎn)收購稅務(wù)疑難問題與實務(wù)指引》《企業(yè)法律形式轉(zhuǎn)變及債務(wù)重組稅務(wù)疑難問題與實務(wù)指引》《跨境重組所得稅疑難問題與實務(wù)指引》以及《撤減資與清算稅務(wù)疑難問題與實務(wù)指引》，客戶可根據(jù)自己的實際需要，靈活進行選擇。

課程大綱
一、資產(chǎn)重組相關(guān)概念
（一）公司法、稅法對重組的定義
（二）相關(guān)專業(yè)名詞的解釋與甄別
1、資產(chǎn)調(diào)撥、無償劃撥、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
2、資產(chǎn)剝離與公司分立、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
3、兼并、吸收合并與控股合并
4、公司分立與成立全資子公司
5、企業(yè)整體出售、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
6、資產(chǎn)置換、整體資產(chǎn)置換
7、配股、定向增發(fā)
8、買殼和借殼
9、撤回和減少投資
10、送股、轉(zhuǎn)股和派現(xiàn)
11、股權(quán)收購與資產(chǎn)收購
12、資產(chǎn)重組、資本經(jīng)營、資本運營、資本運作
（三）資產(chǎn)重組當事方有哪些？
（四）誰是并購重組的主導方？
（五）重組日和完成年度如何確定？
二、資產(chǎn)重組所得稅原理解析與實務(wù)指引
（一）股東權(quán)益連續(xù)性規(guī)則
1、概念及內(nèi)涵
2、59號文有關(guān)股東權(quán)益連續(xù)性規(guī)則的規(guī)定
（二）經(jīng)營連續(xù)性規(guī)則
1、概念及內(nèi)涵
2、59號文有關(guān)經(jīng)營連續(xù)性規(guī)則的規(guī)定
（三）合理商業(yè)目的規(guī)則
1、概念及內(nèi)涵
2、59號文有關(guān)合理商業(yè)目的規(guī)定
（四）債務(wù)承擔規(guī)則
1、59號文債務(wù)承擔規(guī)則的含義
2、 59號文有關(guān)債務(wù)承擔規(guī)則的設(shè)定存在哪些局限性？
（五）計稅基礎(chǔ)規(guī)則
1、應(yīng)稅重組下，計稅基礎(chǔ)如何確定？
2、59號文應(yīng)稅重組計稅基礎(chǔ)的確定規(guī)則
3、免稅重組下，計稅基礎(chǔ)如何確定？
4、 59號文免稅重組計稅基礎(chǔ)的確定規(guī)則
5、股權(quán)收購計稅基礎(chǔ)如何確定？
6、以控股企業(yè)股權(quán)支付的情況下，收購企業(yè)的計稅基礎(chǔ)如何確定？
7、目標公司凈資產(chǎn)公允價值為負時，承債收購下計稅基礎(chǔ)如何確定？
8、收購對價及轉(zhuǎn)讓所得或損失如何分攤？
（六）三角并購重組
1、什么是三角并購重組？
2、三角并購重組所得稅理論基礎(chǔ)
3、三角并購重組當事方如何確定？
4、三角并購重組資產(chǎn)如何向下轉(zhuǎn)移？
5、如何理解“控股母公司收購前后都必須滿足對收購子公司的控制？”
6、三角股權(quán)收購如何進行一般性稅務(wù)處理？
7、三角股權(quán)收購如何進行特殊性稅務(wù)處理？
8、三角資產(chǎn)收購如何進行稅務(wù)處理？
9、三角合并如何進行稅務(wù)處理？
三、資產(chǎn)重組增值稅政策
四、資產(chǎn)重組土地增值稅政策
五、資產(chǎn)重組契稅政策
六、資產(chǎn)重組印花政策

資產(chǎn)重組稅收原理解析