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   企業(yè)并購(gòu)是為了實(shí)現(xiàn)價(jià)值*化。并購(gòu)成功的關(guān)鍵，就在于根據(jù)目標(biāo)國(guó)法律、并購(gòu)規(guī)則和國(guó)際準(zhǔn)則，充分利用專(zhuān)業(yè)能力、信息情報(bào)、商政金融資源、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)和買(mǎi)方企業(yè)優(yōu)勢(shì)，通過(guò)并購(gòu)交易和整合價(jià)值提高，實(shí)現(xiàn)企業(yè)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略目標(biāo)。

   目前，1/3的中國(guó)公司期望通過(guò)并購(gòu)擴(kuò)張企業(yè)，而當(dāng)今成功的跨國(guó)公司，幾乎都是利用跨境并購(gòu)模式實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張戰(zhàn)略的。

思考：策劃海外并購(gòu)實(shí)施全球擴(kuò)張戰(zhàn)略的中國(guó)公司是否擁有諸葛亮？

要點(diǎn)：

1、管轄法律,如石油合同適用于資源國(guó)法律。

2、交易的買(mǎi)賣(mài)文件一般適用英國(guó)法律。

3、爭(zhēng)議的解決方式一般傾向于仲裁。

4、海外并購(gòu)是西方規(guī)則統(tǒng)治下的游戲。

難點(diǎn)：

1、在于正確有效的理解和運(yùn)用目標(biāo)國(guó)法律和國(guó)際通行規(guī)則。

 

1、 并購(gòu)規(guī)則

2、 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則

1) 要點(diǎn)：差異。

2) 中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同于“*公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則”，而*此準(zhǔn)則與“國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則”不同。

3、 環(huán)境保護(hù)法

1) 案例：智利銅礦案。

4、 公司法

1) 要點(diǎn)：權(quán)利。

5、 對(duì)外經(jīng)濟(jì)法

1) 要點(diǎn)：外資。

6、 民法典

7、 商法典

8、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)法

1) 要點(diǎn)：顧慮。

9、 稅法

1) 要點(diǎn)：陷阱。

2) 案例：美企避稅案。

10、移民法

1) 案例：華為移民案。

11、反壟斷法

1) 案例：加拿大NEXEN案。

2) 案例：吉國(guó)堵車(chē)案。

12、海外反腐敗法

1) 要點(diǎn)：中國(guó)空白。

13、反賄賂法

1) 要點(diǎn)：英國(guó)相關(guān)。

14、國(guó)際商業(yè)反腐條約

15、就業(yè)促進(jìn)法

1) 要點(diǎn)：工作簽證。

16、勞工法

1) 要點(diǎn)：工會(huì)。

2) 案例：法國(guó)勞工案。

17、外國(guó)投資與國(guó)家安全法Foreign IInvestment ang National Security Act。

1) 要點(diǎn)：審查。

18、*海外賬戶(hù)納稅法案FATCA

1) 18.1.何謂FATCA？,*海外賬戶(hù)納稅法案FATCA（也稱(chēng)海外賬戶(hù)稅收遵從法），已于20140701正式生效。FATCA要求外國(guó)銀行向*提供*公民及公司的賬戶(hù)信息，否則，*將從此類(lèi)金融機(jī)構(gòu)的匯款征收30%的代扣所得稅。*公民、綠卡持有者、*企業(yè)以及外國(guó)金融機(jī)構(gòu)都受這一法案的約束。為了推動(dòng)FATCA在全球范圍的落實(shí)，*財(cái)政部和聯(lián)邦政府不惜對(duì)各國(guó)和全球最強(qiáng)大的避稅天堂施加壓力，由此產(chǎn)生了巨大而深遠(yuǎn)的影響。

2) FATCA法案要點(diǎn),FATCA始于2009年*金融危機(jī)時(shí)，2010年3月奧巴馬正式簽署。法案規(guī)定，居住在*境內(nèi)在海外擁有5萬(wàn)美元以上，或居住在海外并在海外擁有20萬(wàn)美元的*公民和*綠卡持有者，要向*政府申報(bào)賬戶(hù)信息。

3) 各國(guó)與美簽訂跨政府協(xié)議,雖然*政府在2010年通過(guò)肥珈條款FATCA，希望制止納稅人將錢(qián)放在海外金融機(jī)構(gòu)逃稅，2014年起許多與*政府簽約的國(guó)家開(kāi)始主動(dòng)申報(bào)*個(gè)人賬戶(hù)。全球有86個(gè)國(guó)家或地區(qū)與*政府簽訂了跨政府協(xié)議，或同意與*政府合作執(zhí)行FATCA。簽約國(guó)包括歐洲所有避稅天堂，如瑞士、丹麥、比利時(shí)、法國(guó)、德國(guó)等。還有澳大利亞、日本。中國(guó)大陸、中國(guó)香港、中國(guó)臺(tái)灣已與*達(dá)成實(shí)質(zhì)協(xié)議意愿。簽約國(guó)家須將在當(dāng)?shù)亻_(kāi)戶(hù)金額超過(guò)5萬(wàn)美元的*客戶(hù)資料，提交給*國(guó)稅局。

4) 全球簽約金融機(jī)構(gòu),宣布與*達(dá)成合作意愿的全球金融機(jī)構(gòu)達(dá)到了7.7萬(wàn)個(gè)，這些金融機(jī)構(gòu)或直接向*提供協(xié)議賬戶(hù)信息，或者通過(guò)本國(guó)政府向美方提供。

5) *威脅各國(guó)金融機(jī)構(gòu),FATCA規(guī)定，那些沒(méi)有在*政府注冊(cè)、未能披露或說(shuō)明以上情況的外國(guó)金融機(jī)構(gòu)，都將被*政府征收30%的預(yù)提稅。但FATCA對(duì)在*無(wú)分行的國(guó)家是無(wú)奈的，如瑞士銀行就有400-500家，除了已被*盯上的，擔(dān)心會(huì)被提起刑事訴訟的銀行，許多銀行在*根本沒(méi)有業(yè)務(wù)。

6) 高壓之下瑞士屈服,*其實(shí)難以要求這些銀行充當(dāng)*政府的耳目，因此干脆對(duì)該國(guó)政府施壓，指出若不愿意與*政府合作，會(huì)將該國(guó)列為“容易欺騙稅務(wù)的國(guó)家”，使該國(guó)銀行未來(lái)發(fā)展受限。瑞士銀行最終屈服，申報(bào)*人賬戶(hù)給*國(guó)稅局，就是因?yàn)檫@個(gè)模式。如僅瑞銀一家就披露了2.2萬(wàn)*人的逃稅信息，并同意接受*政府的罰款。瑞士政府承諾放棄持續(xù)了300年的銀行保密法，令全世界震驚。

7) 離岸風(fēng)險(xiǎn)今非昔比,*將海外隱藏的10萬(wàn)億美元全球各大避稅天堂一一造冊(cè)，以備全面審查。離岸避稅的*人正在受政府監(jiān)管。*政府自2013年起，陸續(xù)與許多國(guó)家簽約，將分享納稅人在海外賬戶(hù)資料、設(shè)立信托和公司擁有股份等稅務(wù)資訊，以便打擊逃稅行為。設(shè)置離岸公司者，一旦有人向國(guó)稅局告密擁有未申報(bào)的海外資產(chǎn)，國(guó)稅局將不會(huì)允許納稅人回頭參與自首計(jì)劃。設(shè)置離岸公司的政治人物一旦被泄露，或百慕大，或瑞士等避稅天堂擁有離岸公司時(shí)，往往被解讀為有意逃稅，將影響政客形象。2010年?duì)幦」埠忘h總統(tǒng)提名的羅姆尼Mitt Romney，當(dāng)時(shí)就面臨百口難辨的危機(jī)。

8) 哥斯達(dá)黎加,*政府與哥斯達(dá)黎加簽署的跨政府協(xié)議，已經(jīng)于20140101生效。哥斯達(dá)黎加近年已成避稅天堂。

9) 開(kāi)曼,*政府與英屬開(kāi)曼群島簽署的協(xié)議，也于20140101生效。擁有5.3萬(wàn)人口的開(kāi)曼群島，不收所得稅，是*人和許多投資人喜歡設(shè)置公司的逃稅地點(diǎn)。英國(guó)政府成立的獨(dú)立機(jī)構(gòu)“稅負(fù)正義網(wǎng)絡(luò)The Tax Justice Network”發(fā)現(xiàn)，開(kāi)曼是全世界擁有第四多秘密賬戶(hù)的所在地，隱藏資金達(dá)1.2萬(wàn)億美元。

10) 英屬維京群島,將是下一個(gè)與*簽約的避稅天堂。

11) *僑民放棄身份,*富人和跨國(guó)公司國(guó)際化程度很高，多年來(lái)跨國(guó)逃稅和合理避稅已經(jīng)非常普遍，*的避稅與反避稅斗爭(zhēng)就持續(xù)了200多年。為了逃離此次*國(guó)稅局的“追殺”，已經(jīng)有成千上萬(wàn)的海外*僑民放棄*公民身份。2014年全球放棄*公民身份的*人有3415，創(chuàng)歷史記錄。這個(gè)數(shù)據(jù)在2013年是2999,2012年是932.

12) 歐洲國(guó)家效仿*,目前歐洲許多國(guó)家也采用*模式，想找出富人藏在海外未申報(bào)的財(cái)產(chǎn)，并同意與*合作。因此，不管富人未來(lái)在哪國(guó)開(kāi)戶(hù)，對(duì)方都會(huì)想了解開(kāi)戶(hù)者是否擁有*身份，如果有，甚至?xí)痪芙^開(kāi)戶(hù)。

13) 有利中國(guó)國(guó)際反腐*簽署FATCA合作是互利的，尤其對(duì)于中國(guó)目前的國(guó)際化反腐是有利的，如陸續(xù)有中國(guó)富人主動(dòng)退掉*綠卡，稱(chēng)之為“過(guò)于昂貴”。