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跨境工程投資課程

一、國際工程自主投資項目的類型與特點
BOT&BT
PPP
Joint-venture
融資租賃

二、國際工程自主投資項目掌控的指導(dǎo)思想與關(guān)鍵控制點
1、國家利益與企業(yè)利益
2、長期利益與短期利益
3、項目利益相關(guān)方的均衡
關(guān)鍵控制點：
環(huán)境因素：政策政治、行業(yè)發(fā)展、資源稟賦、法律人文；
項目本身因素：適應(yīng)性、可行性、操作性、收益性、安全性；
項目模式：合理的結(jié)構(gòu)、順暢的關(guān)系、高效的管理；
資金因素：可持續(xù)循環(huán)性、安全穩(wěn)定性、結(jié)構(gòu)合理性；
風(fēng)險因素：可控性、承受度、收益風(fēng)險管理度、機會風(fēng)險關(guān)聯(lián)度

三、國際工程自主投資項目的發(fā)現(xiàn)與獲取
1、項目發(fā)現(xiàn)的渠道與方式
2、項目初步可行性判斷

四、國際工程自主投資項目的籌劃與運作
（一）前期運作的主要環(huán)節(jié)
（二）投資與商務(wù)結(jié)構(gòu)設(shè)計與優(yōu)化
（三）投標(biāo)設(shè)計與實施

五、海外工程項目的風(fēng)險管理
（一）海外工程項目面臨的常見風(fēng)險類型（外部與內(nèi)部）
（二）國際工程項目合同下的法律問題
1、土地環(huán)保方面
2、海關(guān)財稅方面
3、投融資外匯方面
4、勞動關(guān)系方面
（三）法律風(fēng)險盡職調(diào)查——識別法律風(fēng)險的主要工具
（四）常見法律風(fēng)險的防控
（五）如何通過談判識別與防控風(fēng)險
（六）海外重大項目風(fēng)險的一體化應(yīng)對解決方案
典型案例分析——緬甸某重點工程項目風(fēng)險分析及應(yīng)對建議

六、工程投資項目的談判策略設(shè)計及其執(zhí)行
步驟一事前準(zhǔn)備
步驟二確認(rèn)需求
步驟三闡述觀點
步驟四處理異議
步驟五達(dá)成協(xié)議
步驟六共同實施
談判溝通控制要點

七、國際談判中關(guān)鍵成功要素
關(guān)鍵要素一:目標(biāo)結(jié)合
關(guān)鍵要素二:避免風(fēng)險
關(guān)鍵要素三:建立信任
關(guān)鍵要素四:和諧氛圍
關(guān)鍵要素五:雙贏談判
關(guān)鍵要素六:雙方實力
關(guān)鍵要素七:充分準(zhǔn)備
關(guān)鍵要素八:授權(quán)程度

八、國際談判中的文化禮儀
案例分享：為何說好的項目出現(xiàn)波折——文化禁忌不可不察
跨文化溝通的幾點建議——如何快速了解一個全新的國家

第二天跨境并購籌劃設(shè)計與談判執(zhí)行
第一部分跨境并購概論與管理框架
一、中企海外并購的主要類型
1、并購的基本類型
2、跨境并購的基本流程
二、中企海外并購的主要問題
1、并購活動長期側(cè)重于資本運作，導(dǎo)致并購重財務(wù)杠桿，輕實體整合
2、缺乏清晰的并購戰(zhàn)略
3、并購對象風(fēng)險評估不深入、不全面
4、價格太高
5、協(xié)同效應(yīng)挖掘不充分
6、并購時機與方式不恰當(dāng)
三、并購戰(zhàn)略分析與管理框架
1、如何發(fā)掘篩選合適的并購對象
A、篩選并購對象的基本流程
B、繪制你的產(chǎn)業(yè)格局圖
C、并購匹配性的分析矩陣
2、并購戰(zhàn)略分析框架
3、并購管理的核心要素
四、跨境并購監(jiān)管與合規(guī)管理
1、國內(nèi)并購監(jiān)管機構(gòu)與法律法規(guī)一覽
2、境外監(jiān)管與合規(guī)陷阱
A、東道國外資準(zhǔn)入限制
B、東道國國有控股限制
C、所有權(quán)與資質(zhì)陷阱
D、當(dāng)?shù)貏诠?、環(huán)保條例
E、*《反海外腐敗法》的可能影響《ForeignCorruptPracticesAct》
3、如何建立你的海外合規(guī)管理
專題討論：如何對目標(biāo)國法律政策環(huán)境進(jìn)行評估？

第二部分并購估值與盡職調(diào)查
1、周密系統(tǒng)的盡職調(diào)查是提升并購成功率的關(guān)鍵
2、商業(yè)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查
3、如何實施商業(yè)盡職調(diào)查
4、盡職調(diào)查中的信息收集
5、并購估值
財務(wù)模型---提煉企業(yè)的財務(wù)模型
資產(chǎn)模型
盈利與現(xiàn)金流模型
資本收益率測算
未來預(yù)測
過往3-10年成長歷程回顧
未來增長分析
估值方法
6、常見的買方盡職調(diào)查團(tuán)隊架構(gòu)
7、幾種盡職調(diào)查的配合
典型并購案例分析
三一重工收購德國普茲賴斯特
如何評價這一起并購的得失？是否有更好的解決之道？

第三部分并購關(guān)鍵控制點與并購談判執(zhí)行
一、并購談判執(zhí)行框架與流程
二、并購談判團(tuán)隊的組成與構(gòu)建
三、股權(quán)投資談判的常見準(zhǔn)備流程
1、目標(biāo)設(shè)立
2、確立談判項目
3、了解你的對手
4、對談判項目進(jìn)行優(yōu)先級排序
5、列出選擇項
6、就每個談判問題設(shè)定界限
7、檢驗策略與界限的合理性
四、并購交易結(jié)構(gòu)與并購談判策略
1、并購交易階段的常見風(fēng)險類別
2、并購交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的總體框架——通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計規(guī)避和防范不同的風(fēng)險
A、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的原則
B、常見的交易結(jié)構(gòu)比較
C、防范交易風(fēng)險的主要方式
3、并購支付方式設(shè)計
A、實時
B、期權(quán)——對應(yīng)條款設(shè)計
C、對賭——對應(yīng)條款設(shè)計
4、并購協(xié)議與公司章程
A、并購協(xié)議內(nèi)容要點、注意事項與關(guān)鍵條款
B、公司章程要點及其條款設(shè)計
五、并購談判的執(zhí)行策略
1、并購談判過程的可視化模型
2、了解判斷并購談判對手真實處境的關(guān)鍵點
3、并購價格談判的整體監(jiān)測框架
1)了解分析對方談判組成員的背景狀況
2)如何判斷其談判組成員分工與談判策略
3)如何預(yù)測其談判底牌
小結(jié)：并購談判贏得主動權(quán)的幾點建議

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