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國有公司法人治理課程

課程大綱：
第一講 公司法的基本內(nèi)涵與企業(yè)改制
有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
設(shè)立條件
——東印度公司與拿破侖法典
——公司設(shè)立程序、設(shè)立文件
案例：合資公司的土地出資為什么不能過戶？
出資、登記與股東權(quán)利
案例1：副縣長的股權(quán)代持協(xié)議——無效
案例2：張三李四的股權(quán)代持協(xié)議——有效
股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理
——上海家化罷免董事、總經(jīng)理王茁案
國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
案例1：招商局股權(quán)收購案
案例2：云生加油站的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為何坑人不賠？
國企改制的具體問題與股權(quán)控制
案例1：寶萬之爭
案例2：益海嘉里對(duì)中國油脂市場的合圍
案例3：改制中的股權(quán)隔離技巧

第二講 國有公司中黨組織的地位
國有公司的改革方向
1、發(fā)揮政治優(yōu)勢
2、明確黨組織在公司治理中的法定地位
3、堅(jiān)持黨管干部與董事會(huì)聘任的有機(jī)結(jié)合
黨組織的法定地位
1、《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》
2、雙向進(jìn)入，交叉任職
3、如何將黨委會(huì)內(nèi)嵌到三會(huì)一層
以黨組織監(jiān)督為核心的多元監(jiān)督機(jī)制
黨組織決策規(guī)則的有效銜接
1、寫入公司章程
2、黨委會(huì)議室規(guī)則
3、黨委會(huì)的前置程序及其具體流程

第三講 董事職責(zé)與董事會(huì)
一、董事會(huì)在現(xiàn)代公司機(jī)關(guān)中的核心地位
1、股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)力
2、法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念
3、股東、公司章程和董事會(huì)權(quán)力
二、公司為什么需要董事會(huì)
1、現(xiàn)代公司董事地位的確立
2、董事責(zé)任、影子董事和事實(shí)董事
3、為什么需要董事會(huì)的邏輯解釋
三、董事的忠實(shí)義務(wù)——恪守管家本分
1、不能與公司進(jìn)行同業(yè)競爭
2、不能利用公司的商業(yè)機(jī)會(huì)
3、例外情形與例證
四、董事的勤勉義務(wù)——善意與行為到位
1、勤勉義務(wù)的內(nèi)涵——區(qū)別于忠實(shí)義務(wù)
2、勤勉義務(wù)的歷史發(fā)展
五、董事的免責(zé)安全港——商業(yè)判斷準(zhǔn)則
1、注重決策過程而非結(jié)果的董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)
2、商業(yè)判斷準(zhǔn)則的構(gòu)成——善意、無私利、知情決策
3、董事與高管、專家的關(guān)系
六、高質(zhì)量董事會(huì)的5個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)
1、股東權(quán)利歸位
2、董事會(huì)到位并隨時(shí)在位
3、獨(dú)立有效的戰(zhàn)略性董事會(huì)
4、對(duì)經(jīng)理人的充分授權(quán)與有效監(jiān)督
5、高素質(zhì)的董事會(huì)秘書

第四講 董事會(huì)的會(huì)議與績效評(píng)估
一、董事會(huì)的會(huì)議種類與開會(huì)方式
1、董事會(huì)的首次會(huì)議
2、董事會(huì)的定期會(huì)議/例行會(huì)議
3、董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議
4、董事會(huì)特別會(huì)議
5、通訊會(huì)議方式和書面同意方式
二、法定人數(shù)、頻率、時(shí)間、地點(diǎn)
1、董事會(huì)會(huì)議有效的法定人數(shù)
2、形成有效決議所需要的贊同票比例
3、董事會(huì)的會(huì)議頻率
4、會(huì)議地點(diǎn)與會(huì)議時(shí)間
三、會(huì)議議程、會(huì)議資料、座位安排
1、會(huì)議議程與會(huì)議資料
2、董事長、董事及董秘的會(huì)議責(zé)任
四、董事會(huì)的信息與溝通
1、董事與高管之間的聯(lián)系
2、內(nèi)外部互動(dòng)關(guān)系
3、公司與機(jī)構(gòu)投資者之間的關(guān)系管理
4、董事會(huì)與公司監(jiān)管者的交流與互動(dòng)
5、治理信息披露水準(zhǔn)
五、董事會(huì)的績效評(píng)估
1、董事會(huì)績效評(píng)估的價(jià)值與考慮因素
2、對(duì)董事會(huì)的整體績效評(píng)估與董事的績效評(píng)估
3、改進(jìn)董事會(huì)績效的方法
4、股東如何參與評(píng)價(jià)董事會(huì)的業(yè)績

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