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企業(yè)并購(gòu)重組的課程

一、基礎(chǔ)概念及理論
1、何為并購(gòu)重組？
2、并購(gòu)重組的常見類型有哪些？
3、并購(gòu)重組主要經(jīng)歷哪些階段？
4、財(cái)、稅、法眼里的并購(gòu)重組有何不同？
5、企業(yè)并購(gòu)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有哪些？
6、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)理論、計(jì)稅基礎(chǔ)規(guī)則在并購(gòu)重組所得稅中的重要作用？
7、律師在并購(gòu)重組中有哪些重要作用？
8、國(guó)發(fā)〔2014〕14號(hào)在并購(gòu)重組政策文件中的重要作用

二、并購(gòu)重組會(huì)計(jì)基礎(chǔ)
1、企業(yè)并購(gòu)重組會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有哪些？
2、企業(yè)合并有哪些類型？
3、如何界定同一控制、非同一控制下的企業(yè)合并？
4、同一控制下企業(yè)合并為何采用權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理？
5、企業(yè)并購(gòu)中發(fā)生的直接費(fèi)用怎樣處理？其機(jī)理是什么？
6、同一控制下控股合并如何并賬并表？
7、同一控制下吸收合并如何并賬？
8、非同一控制下控股合并在購(gòu)買日如何并賬、并表？
9、多次交易實(shí)現(xiàn)企業(yè)合并如何并賬、并表？
10、定向增發(fā)情況下合并成本及商譽(yù)如何確定？

三、并購(gòu)重組稅務(wù)基礎(chǔ)
1、稅法角度的并購(gòu)重組？
2、皇冠上的明珠：并購(gòu)重組所得稅
1）特殊性稅務(wù)處理的特殊之處是什么？
2）理論基石：經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)理論
3）管理工具：計(jì)稅基礎(chǔ)
4）股權(quán)支付比例為何不得低于其交易支付總額的85%？
5）原主要股東重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，為何不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)？
6）企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，為何不得改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)？
7）109號(hào)文規(guī)定的劃撥，存在可以利用的“政策性漏洞”？
8）非貨幣性資產(chǎn)投資時(shí)，如何在116文和59號(hào)文之間進(jìn)行權(quán)衡？
9）商業(yè)目的怎樣才算合理？
10）VIE架構(gòu)中的所得稅處理？
2、并購(gòu)重組增值稅
1）不征增值稅政策的演變及未來
2）不征增值稅的理由及注意事項(xiàng)？
3）為何要將關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓？
3、并購(gòu)重組土地增值稅
1）暫不征收土地增值稅的“后患”是什么？
2）如何理解“財(cái)稅〔2018〕57號(hào)”中的“整體改制”？
3）無法翻越的障礙：房地產(chǎn)公司并購(gòu)重組繳納土地增值稅？
4、并購(gòu)重組印花稅
2003年頒布的企業(yè)改制印花稅政策，有哪些問題需要有準(zhǔn)確認(rèn)識(shí)？
5、并購(gòu)重組契稅
1）并購(gòu)重組免征企業(yè)的政策演變及未來
2）何為“企業(yè)改制”？
3）17號(hào)文規(guī)定，母公司以土地、房屋權(quán)屬向其全資子公司增資視同劃轉(zhuǎn)，免征契稅，與109號(hào)文的劃轉(zhuǎn)有何區(qū)別？
4）債轉(zhuǎn)股免征契稅，人人都可以享受？
6、合伙企業(yè)的稅務(wù)處理
1）基金的類型及在并購(gòu)重組中的作用？
2）合伙型企業(yè)的法律性質(zhì)對(duì)稅務(wù)處理有何影響？
3）持股平臺(tái)是否適用股權(quán)激勵(lì)稅收優(yōu)惠？

四、并購(gòu)重組法律基礎(chǔ)
1、公司法角度的并購(gòu)重組
1）合并、分立的定義及分類？
2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別？
3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與礦業(yè)權(quán)的關(guān)系？
4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與價(jià)值資產(chǎn)的關(guān)系及容易產(chǎn)生糾紛的方面？
5）有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)制為股份有限公司的要求？
6）公司注銷清算有哪些具體要求？
7）公司制如何改造？
8）企業(yè)破產(chǎn)及遷址的特殊規(guī)定有哪些？
2、綱領(lǐng)性文件：國(guó)發(fā)〔2014〕14號(hào)
1）并購(gòu)重組制度改革的目標(biāo)
2）推進(jìn)審批制度改革的方向？
3）完善并購(gòu)重組的財(cái)稅政策方向？
4）國(guó)發(fā)〔2014〕14號(hào)在并購(gòu)重組政府溝通中的重要作用？
3、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法&上市公司并購(gòu)重組管理辦法
1）證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組的定義
2）上市公司并購(gòu)重組流程
3）一再修改的管理辦法，目標(biāo)在何方？
4、關(guān)于盡職調(diào)查
1）盡職調(diào)查什么？包括哪些類型的調(diào)查？
2）盡職調(diào)查重在盡職，那么未識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)怎么辦？
3）盡職調(diào)查報(bào)告怎么看？

五、并購(gòu)重組案例解析
案例1：企業(yè)改制流程及關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的財(cái)、稅、法處理
案例2：債務(wù)重組協(xié)議財(cái)、稅處理及主要法律爭(zhēng)議類型
案例3：股權(quán)收購(gòu)的財(cái)、稅處理要點(diǎn)及與資產(chǎn)收購(gòu)的區(qū)別
案例4：資產(chǎn)收購(gòu)的財(cái)、稅處理
案例5：企業(yè)合并的工商變更、政府審查要點(diǎn)及財(cái)、稅、法處理要點(diǎn)
案例6：公司分立的特殊性稅務(wù)處理
案例7：資產(chǎn)劃撥與公司分立的綜合比較

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