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房地產(chǎn)項目全流程風(fēng)險管理公開課

課程背景
2023年3月5日，*總理在今年的政府工作報告中首提房地產(chǎn)需要風(fēng)險防范，《報告》首次把“風(fēng)險防控”列為今年房地產(chǎn)工作的重中之重，自2022年以來，房地產(chǎn)業(yè)進入深度調(diào)整期，房企債務(wù)風(fēng)險加劇，有效防范化解風(fēng)險，改善資產(chǎn)負債，防止無序擴張，促進房地產(chǎn)業(yè)平穩(wěn)發(fā)展，關(guān)鍵在于構(gòu)建房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)控體系。
隨著房地產(chǎn)市場邏輯之變化，從開發(fā)到管理，從管理到服務(wù)，代建業(yè)務(wù)被譽為房地產(chǎn)行業(yè)的下一個風(fēng)口。
本課程將通過以案說法形式，以房地產(chǎn)合作開發(fā)、代建業(yè)務(wù)為視角，旨在打造房地產(chǎn)代建業(yè)務(wù)全流程風(fēng)險管理及案例實操，實現(xiàn)代建項目風(fēng)險管理長效機制，確保企業(yè)行穩(wěn)致遠。

課程對象
董事長、總裁、分管副總、投資總、財務(wù)總、項目總、成本、營銷、公司法務(wù)及律師。

課程講師
何老師
上海XX律師事務(wù)所合伙人律師、副主任；上海市浙江商會法律顧問；北海國際仲裁院仲裁員；清華大學(xué)客座講師、西南政法大學(xué)客座教授；上海交通大學(xué)特聘講師；復(fù)旦大學(xué)特聘講師；多家商學(xué)院及咨詢機構(gòu)特聘講師。同時擔任多家標桿房企法律顧問，曾為碧桂園集團、九龍倉集團、招商局地產(chǎn)、華發(fā)股份、中建地產(chǎn)、電建地產(chǎn)、中糧集團、中梁地產(chǎn)、復(fù)星集團、中建玖合、中建壹品、保利地產(chǎn)、中昂地產(chǎn)、旭輝地產(chǎn)、泰禾地產(chǎn)、中鐵建、中建二局、中建三局、漢江集團、金隅集團、紫薇地產(chǎn)、寧夏中房、鄂旅投集團、宏泰地產(chǎn)、杭鋼集團等多家企業(yè)提供投資并購、商事訴訟、法律風(fēng)控體系搭建、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)等專項法律服務(wù)。

課程內(nèi)容
第一天：合作開發(fā)全流程管控實操要點、風(fēng)險管理全案解析
第一部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險管理與實操案例
一、合作開發(fā)全過程管控實操要點
1、三大階段＋非標重點事項
2、19大管理節(jié)點
3、62項重點事項
4、全周期保駕護航
（1）合作主體：合作方盡調(diào)六大維度；
（2）公司設(shè)立：設(shè)立時間、入股時間；
（3）法人治理：三會治理、總經(jīng)理權(quán)責、人員派駐、法定代表人權(quán)責；
（4）操盤模式：單方操盤、聯(lián)合操盤、保底收益；
（5）退出機制：退出方式、退出節(jié)點；
（6）僵局處理：萬能公式。
5、合作開發(fā)5大痛點
6、合作開發(fā)6大破解之道
二、合作開發(fā)常見的六大糾紛
1、操盤理念
2、融資成本與費用擔保
3、費用包干
4、成本包干
5、資金投入與墊資
6、稅籌清算及退出
三、項目合作共贏之道
1、一個核心
2、兩個基本點
3、三項基本原則
4、四個關(guān)鍵抓手
四、合作開發(fā)協(xié)議核心條款設(shè)計
1、合作模式 （1）財務(wù)投資＆戰(zhàn)略投資； （2）聯(lián)合操盤＆單方操盤
2、項目公司設(shè)立與股比（1）公司設(shè)立時間節(jié)點的法律意義；（2）股權(quán)比例的法律意義：67％；51％；50％；34％；20％.
3、項目公司經(jīng)營管理 （1）權(quán)責劃分；（2）管理費、營銷費的鎖定
4、資金籌措與資金管理 （1）封閉式管理；（2）滾投式管理
5、利潤分配 （1）兜底條款；（2）分配節(jié)點
6、退出機制（1）退出節(jié)點；（2）退出方式
7、僵局處理 萬能公式
五、合作公司章程設(shè)計實操要點
1、法定代表人
2、股東出資
3、對外投資與擔保
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
5、利潤分配與增資
6、三會治理
7、總經(jīng)理權(quán)責
六、合作開發(fā)常見法律風(fēng)險及防范
1、合作主體不合法 （1）開發(fā)資質(zhì)  （2）責任人＆法人
2、名為投資實為借貸 （1）保底條款  （2）明股實債
3、合作拿地 （1）聯(lián)合競拍  （2）單方競拍
4、合同風(fēng)險 （1）簽約過程中  （2）合同履行中
5、土地來源 （1）劃撥土地  （2）并購項目  （3）招拍掛項目
七、與國企合作模式及風(fēng)險管控
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2、在建工程轉(zhuǎn)讓
3、增資擴股
4、合作公司
5、代建模式
5、定向拍地＋利益補給
6、風(fēng)險管控七大要點

第二天：2023代建項目全流程風(fēng)險管理及實操要點全安解析
第二部分：“術(shù)篇”——風(fēng)險管理與實操案例
一、代建業(yè)務(wù)常見問題
1、未經(jīng)招投標簽訂的委托代建合同是否有效？
2、代建方是否直接向施工單位承擔付款責任？
3、代建方是否需要具備相應(yīng)資質(zhì)？
4、委托代建合同與建設(shè)工程施工合同的關(guān)系？
5、委托代建合同與合作開發(fā)合同的關(guān)系？
6、委托代建合同糾紛解決是否適用專屬管轄？
二、委托代建合同條款設(shè)計
1、任意解除權(quán)的排除
2、服務(wù)范圍的明確與限定
3、服務(wù)費用及范圍限定
4、品牌使用及維護
5、合同管理及對外責任
6、項目建設(shè)合法性監(jiān)控
7、受托方資信盡調(diào)
三、工程代建風(fēng)險管理
1、代建單位產(chǎn)生方式
2、代建單位需要具備哪些能力
3、代建單位的資質(zhì)問題
4、明確代建范圍
5、建設(shè)單位與代建單位承擔連帶責任情形
6、價款及付款條款的設(shè)置
7、代建單位對外簽訂合同的流程及主體責任
8、工程索賠責任劃分
9、代建保險的購買
10、工程的事中審計
11、工程的合規(guī)管理
四、融資代建風(fēng)險管理
1、融資代建----- 代建方介入方式
2、融資代建----- 資金投入方式
3、風(fēng)險控制-----  SPV層面
4、風(fēng)險控制-----  項目公司層面
5、風(fēng)險控制-----  土地控制層面
6、風(fēng)險控制-----  銷售定價權(quán)
7、風(fēng)險控制-----  各方收益分配
8、項目盡調(diào)要點及解決建議----資金方視角
9、項目盡調(diào)要點及解決建議----代建方視角
五、代建業(yè)務(wù)實操要點
1、代建費如何支付？
2、財務(wù)如何管理？
3、合同如何管理？
4、如何預(yù)防代建管理團隊不穩(wěn)定？
5、代建方違約責任如何約定？
6、容積率調(diào)整導(dǎo)致建面增加，需補繳的土地出讓金誰來承擔？
7、代建項目混同為自建項目
8、工程代建費與營銷費用劃分不清
9、產(chǎn)品定價未能有效規(guī)避土地增值稅臨界點
六、房地產(chǎn)代建模式分析
1、管理代建；
2、品牌代建；
3、代建+小股操盤；
4、資本代建；
5、政府代建。
七、委托代建常見的六大風(fēng)險及管控
1、與房地產(chǎn)合作開發(fā)混同的風(fēng)險；
2、合同性質(zhì)未明確導(dǎo)致責任承擔異同；
3、委托方資金鏈斷裂風(fēng)險；
4、品牌受損風(fēng)險；
5、政策風(fēng)險；
6、商業(yè)風(fēng)險。

第三部分：“道篇”—— 對標LC管理
輕資產(chǎn)戰(zhàn)略
代建4.0 ：QR協(xié)定、VS計劃
城市布局選擇
標準化

第四部分：“勢篇”—— 行業(yè)趨勢
一、宏觀趨勢：法治化、市場化、全球化。
二、行業(yè)趨勢：建設(shè)不動產(chǎn)、管理不動產(chǎn)、經(jīng)營不動產(chǎn)
三、代建趨勢：規(guī)模戰(zhàn)略、平臺思維、標準化體系。
【經(jīng)典案例】
案例1:“聯(lián)營模式”-----北京XX地產(chǎn)合作開發(fā)聯(lián)營模式
深度解析：保底性條款的法律效力；名為聯(lián)營實為借貸；辨析房屋買賣、房屋租賃、借款合同與土地所有權(quán)轉(zhuǎn)讓之區(qū)別。
案例2:“秦嶺別墅”-----陜西秦嶺別墅項目強拆紀實
專業(yè)解析秦嶺別墅事件碰觸的法律紅線，騎龍舊夢、中龍秦嶺、六道金牌、夢碎秦嶺。
案例3:“金蟬脫殼”-----上海XX房地產(chǎn)合作開發(fā)糾紛案
深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、簽約技巧、退出機制、違約責任及其他需要注意的事項。
案例4:“單方操盤”-----浙江XX項目合作開發(fā)
深度解析：管理費、營銷費的范圍與界定；營銷收入與總貨值界定；管理制度銜接；人員工資承擔；資金使用與資金投入；銷售指標與操盤指標；退出機制與退出條件。
案例5:“十面埋伏”-----上海XX項目股權(quán)并購案
深度解析：被并購方如何確保項目在被并購過程中進退*，資方風(fēng)控、賣方風(fēng)控、文本管控、專業(yè)制勝，再現(xiàn)交易文本設(shè)計之收放*，不戰(zhàn)而勝。
案例6:“借尸還魂”-----浙江XX項目并購案
深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結(jié)構(gòu)、盡職調(diào)查、風(fēng)控措施以及目標企業(yè)的管理與控制。
案例7:“僵局處理”-----沈陽XX項目合作開發(fā)糾紛處理
全景解析：合作項目中跟投機制的嵌入與應(yīng)用；資金籌集及資金管理；退出機制及退出條件；僵局處理之萬能公式。
案例8：“地產(chǎn)新藍海”-----XX代建項目操盤紀實
系統(tǒng)解構(gòu)委托代建與房地產(chǎn)合作開發(fā)混同、品牌受損、委托方資金鏈斷裂、代建合同性質(zhì)、代建合同與施工合同關(guān)系、代建資質(zhì)、代建合同是否需要招投標以及違約救濟辦法等。
案例9:“欲擒故縱”-----WD代建項目糾紛案
深度解析：項目管理、退出機制、簽約技巧、退出機制、違約責任及其他需要注意的事項。
案例10:“桂花城批判”-----綠城追求產(chǎn)品品質(zhì)的*精神
深度解析：綠城代建的前世今生以及綠城代建的底層邏輯。

房地產(chǎn)項目全流程風(fēng)險管理公開課