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企業(yè)改革與董事會建設培訓

學員收益：
通過一至兩天深入探討，學員可以掌握并了解：
明晰國有企業(yè)改革歷史淵源與廓清混合所有制基本理念
清楚了解國有企業(yè)公司治理范圍與操作
清楚了解國有企業(yè)三會尤其是董事會的建設，構建高效董事會
清楚了解國有企業(yè)對外投資中如何應用公司治理與外派董事
適用范圍：國企領導、高管（財務總監(jiān)、董秘及副總）等經營者

課程大綱：
第一部分：國有企業(yè)改革重要文件和相關歷程
一、提綱挈領：什么是國有企業(yè)混合所有制改革？
二、中國國有企業(yè)改革的歷程
三、十八大之后國有企業(yè)混合所有制改革重要參考文件
四、新一輪混合所有制改革的基本思考和操作實務
案例：以北京第一批十八大之后混合所有制改革公司為例

第二部分：國有企業(yè)改革的公司治理機制與國有資產管理體制
一、基礎知識：公司與公司治理
1、公司制與企業(yè)制的基本區(qū)分：
（1）公司的基本概念？公司和企業(yè)的區(qū)別？
公司與企業(yè)在國有企業(yè)中的不同應用案例；
（2）有限公司與股份公司在本質和縱深上的區(qū)別。
2、公司治理概述：
（1）公司治理的基本內涵和外延；
（2）公司治理的兩層關系。
3、公司治理基本原則：重要股份比例及不良股權結構；
4、公司在不同階段設置股權比例的基本原則。
5、公司治理解決什么問題？
（1）解決國有企業(yè)管理瓶頸的問題；
（2）解決投資人與民營企業(yè)控制權博弈：投資人管控企業(yè)的方式舉例；

二、國有企業(yè)公司治理應用：投資風險控制及與股東權利保護
1、國有企業(yè)對外投資及引進非公經濟，如何風險控制和自我保護？
2、國有企業(yè)管理者必須知道的治理規(guī)則：
（1）股東身份權問題：從代持股與股權并購中舉例；（解決方案：如何簽署代持股？）
（2）股東財產權問題：從分紅權、優(yōu)先認購權、股份轉讓權舉例；（解決方案：股東退股、股份回購等問題闡述）
（3）股東表決權問題；
（解決方案：公司集中控制權的相關協(xié)議舉例）
（4）股東訴訟權問題；
（解決方案：公司法對于股東爭議解決的基本態(tài)度）
總結：股東權利行使的三個層面。
3、公司章程與股東協(xié)議：
（1）公司章程的法律地位及公司章定的三種基本內容
（2）如何通過設定公司章程保護國有企業(yè)重要權益
（3）什么是股東協(xié)議？公司章程與股東協(xié)議的約束力有哪些區(qū)別？

第三部分：國有企業(yè)三會（董事會）建設
一、中國公司法下的三會一層結構原理
案例：國美、萬科
二、股東（大）會的運行科操作簡述
1、股東（大）會定義及股東會召開規(guī)范；
2、股東（大）會步驟及流程是什么？
3、股東（大）會議事的基本規(guī)則；
4、股東（大）會的基本權利

三、董事會的構建與運作
1、董事會概述——國有企業(yè)為什么需要一個董事會？
（國有企業(yè)董事會建設的背景和過程）
2、各種董事會的類型
（1）傀儡型的公司與董事會
（2）漂浮型的公司與董事會
（3）合伙型的公司與董事會
（4）自主型的公司與董事會
3、國有企業(yè)董事會的權責定位與基本架構
（1）國有企業(yè)董事會的規(guī)模、職責、董事的分類（執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、獨立董事）
（2）國有企業(yè)董事會的運行與決策機制
（3）國有企業(yè)董事提名程序、選聘標準和評價制度
（4）國有企業(yè)外部董事的選聘與考核
4、董事會與高管層的關系劃分
（1）如何對管理層進行監(jiān)督、考核？
（2）董事長與總經理的關系
（3）董事長和總經理的職權劃分
5、董事會的下轄委員會
（1）薪酬委員會與董事經理薪酬制定
（2）審計委員會與公司內部控制系統(tǒng)建設
（3）董事會的其他委員會

四、監(jiān)事會與內部控制
1、國有企業(yè)的監(jiān)事會設置與市場化建設
2、國有企業(yè)外派監(jiān)事與職能建設
教學方式：案例分析、主題演講、互動討論、情景模擬
課程時間：1-2天（穿插討論、集中研討）

企業(yè)改革與董事會建設培訓