私募股權(quán)基金小詞典
一、什么是私募股權(quán)投資（PE）
PrivateEquity（簡(jiǎn)稱(chēng)：PE），也就是私募股權(quán)投資，是指對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，并以策略投資者的角色積極參與投資標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)與改造，通過(guò)上市、并購(gòu)或管理層回購(gòu)等方式，出售持股獲利。私募股權(quán)投資的資金，一般采取非公開(kāi)發(fā)行的方式，向有風(fēng)險(xiǎn)辨別和承受能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人募集。
二、私募股權(quán)投資的九大特點(diǎn)？
1.在資金募集上，主要通過(guò)非公開(kāi)方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷(xiāo)售和贖回都是基金管理人通過(guò)私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開(kāi)市場(chǎng)的操作，一般無(wú)需披露交易細(xì)節(jié)。
2.多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。PE投資機(jī)構(gòu)也因此對(duì)被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。
3.一般投資于私有公司即非上市企業(yè)，絕少投資已公開(kāi)發(fā)行公司，不會(huì)涉及到要約收購(gòu)義務(wù)。
4.比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與VC有明顯區(qū)別。
5.投資期限較長(zhǎng)，一般可達(dá)3至5年或更長(zhǎng)，屬于中長(zhǎng)期投資。
6.流動(dòng)性差，沒(méi)有現(xiàn)成的市場(chǎng)供非上市公司的股權(quán)出讓方與購(gòu)買(mǎi)方直接達(dá)成交易。
7.資金來(lái)源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿并購(gòu)基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。
8.PE投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
9.投資退出渠道多樣化，有上市、售出、兼并收購(gòu)、標(biāo)的公司管理層回購(gòu)等等。
三、私募股權(quán)投資基金與陽(yáng)光私募基金的區(qū)別？
私募股權(quán)投資基金（PE）與私募證券投資基金是兩種名稱(chēng)上容易混淆，但實(shí)質(zhì)完全不同的基金。PE主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，屬于一級(jí)股權(quán)市場(chǎng)范疇，它將伴隨企業(yè)成長(zhǎng)階段和發(fā)展過(guò)程。而私募證券投資基金主要投資于二級(jí)證券市場(chǎng)。
四、私募股權(quán)投資有幾種運(yùn)作模式?
PE的運(yùn)作模式主要有信托、公司和有限合伙制三種。其中有限合伙制是國(guó)際慣例形式。
五、有限合伙制私募基金的三個(gè)優(yōu)點(diǎn)：
1.運(yùn)作模式簡(jiǎn)單，與一般公司的設(shè)立一樣采取準(zhǔn)則制，無(wú)需國(guó)家行政機(jī)關(guān)的審批，只需向相應(yīng)的企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記即可，且資金聚散靈活，適應(yīng)性強(qiáng)。
2.它是有限責(zé)任形式的投資，投資人以承諾資本額為限承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)承諾出資也可以提高資金的使用效率；
3.實(shí)現(xiàn)社會(huì)資本與創(chuàng)投家（知本）兩項(xiàng)生產(chǎn)要素的成功結(jié)合，優(yōu)化社會(huì)資源配置，產(chǎn)生了1+1>2的協(xié)同效應(yīng)；
4.有限合伙制基金不是納稅主體，其應(yīng)繳稅收等同于投資人直接投資所需要繳納的稅收，不用繳納資本利得稅和所得稅，從而避免“雙重”賦稅；
六、公司制私募基金的特點(diǎn)：
1.需要繳納企業(yè)所得稅；
2.股份可以上市；投資收益可以留存繼續(xù)投資。
七、信托制私募特點(diǎn)：
1.類(lèi)似有限合伙，同樣有免稅地位；
2.但資金需要一步到位，使用效率低；
3.涉及多個(gè)中間機(jī)構(gòu)，增加基金的運(yùn)作成本。
八、有限合伙形式的股權(quán)投資基金運(yùn)作管理模式
有限合伙制私募股權(quán)投資基金的運(yùn)作及管理模式可簡(jiǎn)單概括為：普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）共同組成有限合伙企業(yè)，其中私募股權(quán)投資公司作為GP，發(fā)起設(shè)立有限合伙企業(yè)，并認(rèn)繳少部分出資，而LP則認(rèn)繳基金出資的絕大部分。GP承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，負(fù)責(zé)基金的投資、運(yùn)營(yíng)和管理，并每年提取基金總額的一定比例作為基金管理費(fèi)；LP承擔(dān)有限責(zé)任，不參與公司管理，分享合伙收益，同時(shí)享有知情權(quán)、咨詢(xún)權(quán)等。
九、私募股權(quán)基金如何實(shí)現(xiàn)收益？
PE基金投資企業(yè)后，通過(guò)企業(yè)股權(quán)升值后退出實(shí)現(xiàn)收益。退出方式較多，比如：IPO上市、并購(gòu)、管理層回購(gòu)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。國(guó)內(nèi)目前主要退出渠道是IPO上市，同時(shí)，這也是收益最理想的退出方式，資本市場(chǎng)的資本溢價(jià)功能會(huì)給投資帶來(lái)優(yōu)越的回報(bào)。
十、投資者如何獲取收益？
PE基金通過(guò)投資于未上市企業(yè)，企業(yè)上市后，基金在證券市場(chǎng)賣(mài)出原先持有的股份實(shí)現(xiàn)收益，立即以分紅形式將收益分配給投資者。由于投資周期較長(zhǎng)，PE基金一般沒(méi)有紅利再投資的形式。在基金運(yùn)作到期時(shí)，基金通過(guò)清算將所有收益按一定比例分配給投資者。
十一、私募股權(quán)投資基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？
不同PE基金對(duì)于企業(yè)投資后管理一般會(huì)有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理，只是在企業(yè)決策時(shí)作一些出謀劃策?；鸸疽话銜?huì)指派專(zhuān)門(mén)的股權(quán)管理負(fù)責(zé)人入駐企業(yè)的董事會(huì)，并要求企業(yè)董事會(huì)不能過(guò)于龐大，基金公司無(wú)法對(duì)企業(yè)發(fā)展決策起作用。PE基金與企業(yè)會(huì)簽訂對(duì)賭協(xié)議（又稱(chēng)估值調(diào)整協(xié)議）、反稀釋條款（后進(jìn)投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)）、優(yōu)先清償條款（企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)）等。
十二、投資銀行的概念
投資銀行是與商業(yè)銀行相對(duì)應(yīng)的一個(gè)概念。商業(yè)銀行實(shí)際上做的是債權(quán)投資；而投資銀行更多關(guān)注的是股權(quán)投資，是經(jīng)營(yíng)圍繞股權(quán)投資而產(chǎn)生的上市、承銷(xiāo)、不良資產(chǎn)處置、PE以及資產(chǎn)重組等一系列事宜。
十三、離岸公司的作用
離岸公司就是在境外注冊(cè)的BVI公司（殼公司），用它作為主體來(lái)收購(gòu)國(guó)內(nèi)的企業(yè)，同時(shí)也用它作為主體，實(shí)現(xiàn)在境外上市。那為什么不能直接用境內(nèi)的公司去上市呢？現(xiàn)如今，如果以境內(nèi)的公司為主體到境外上市，比如到香港證券交易所或紐約證券交易所上市，必須先要通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。就目前我們的工作效率以及國(guó)家政策的一些經(jīng)常性調(diào)整、變動(dòng)，大家不愿意面對(duì)這些不確定性。離岸公司實(shí)際上規(guī)避了這樣一個(gè)環(huán)節(jié)。
十四、紅籌模式的概念
紅籌模式就是在境外注冊(cè)一家離岸公司，用離岸公司收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)，然后再用離岸公司到境外市場(chǎng)去上市，兩頭在外，只有這個(gè)公司的實(shí)體企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)。這就是紅籌模式。紅籌的定名是第一個(gè)到香港證券交易所申請(qǐng)上市的公司，文件封面采用的國(guó)旗（紅色），香港人最初認(rèn)為股市就是賭場(chǎng)，上市企業(yè)就是籌碼，所以稱(chēng)這種大陸的離岸公司為紅籌。
十五、對(duì)賭協(xié)議的作用
私募投資企業(yè)在企業(yè)估值的時(shí)候，因?yàn)閷?duì)于企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況是有不確定性的，誰(shuí)也不可能聰明到看到未來(lái)幾年的事情。未來(lái)可能好，也可能不好。針對(duì)這種情況，做這樣一個(gè)約定：如果做的好的情況下，企業(yè)怎么估值；如果做的不好的話(huà)，企業(yè)估值是多少。它實(shí)際上是一種可調(diào)節(jié)的一個(gè)估值，建立一個(gè)可調(diào)節(jié)的機(jī)制，這就是對(duì)賭協(xié)議。
十六、可換股債券的作用
債權(quán)是優(yōu)先于股權(quán)的，或者說(shuō)安在全性上，債權(quán)比股權(quán)要好。一個(gè)企業(yè)在清算的時(shí)候，首先要還債，還完債之后，如果企業(yè)還剩一些資產(chǎn)，股東才能分配。在某種意義上，如果你作為股權(quán)投資，一下投進(jìn)去，企業(yè)經(jīng)營(yíng)遇到困難，遇到危機(jī)的話(huà)，可能你全損失了。很多投資者（PE），為了提高投資的安全性，就采用可換股債券的方式，投一部分股權(quán)，同時(shí)拿一部分可換股債券，就是我這部分錢(qián)是借給你企業(yè)的，是債。做的好了，到時(shí)候按照企業(yè)說(shuō)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，按照今天的價(jià)格，我可以換成股權(quán)，如果萬(wàn)一做的不好，對(duì)不起，那是我借給你的錢(qián)，你要還給我。這實(shí)際上是對(duì)投資安全性的一種保障。
十七、什么是杠桿收購(gòu)
你要投資一個(gè)企業(yè)，這個(gè)企業(yè)還不是你的，但你可以利用跟企業(yè)簽的協(xié)議，把這個(gè)企業(yè)抵押了，拿到錢(qián)之后，再來(lái)買(mǎi)這個(gè)企業(yè)。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子：在中國(guó)買(mǎi)房是可以進(jìn)行杠桿收購(gòu)的。買(mǎi)房的時(shí)候，你只支付了20%或30%的預(yù)付款，這個(gè)房子還不是你的，但你可以把這個(gè)房子到銀行抵押貸款，然后按月去付銀行的按揭貸款，付完了之后，最后房子歸你。杠桿收購(gòu)也是這個(gè)意思，企業(yè)你想收購(gòu)，它還不是你的時(shí)候，你拿這個(gè)企業(yè)去抵押了，貸出款來(lái)，再來(lái)收購(gòu)這個(gè)企業(yè)。這個(gè)在目前國(guó)內(nèi)的金融環(huán)境下，是很難做到的，但是在發(fā)達(dá)國(guó)家，都有這種操作方式。很多企業(yè)，在紅籌模式里，PE在投資的時(shí)候，有一部分錢(qián)也是用這種方式融到的。
十八、目前中國(guó)主要的四種PE資金：
1、外資基金，如凱雷、黑石、KKR。有兩個(gè)特點(diǎn)：（1）財(cái)大氣粗，投資多以?xún)|元為單位；（2）在國(guó)際市場(chǎng)歷練了30年，有了很多的成功案例，積累了品牌優(yōu)勢(shì)；
2、外資投行，如摩根、高盛等。本質(zhì)上做證券承銷(xiāo)、發(fā)行等業(yè)務(wù)，私募PE是他們的上游（直接投資），他們切入到PE后，利用在下游的承銷(xiāo)能力，構(gòu)建了一個(gè)比較完善的價(jià)值鏈，具備了類(lèi)似與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略的縱向一體化優(yōu)勢(shì)。
3、內(nèi)資大型PE，如鼎暉、弘毅。有兩個(gè)特點(diǎn)：（1）與狼共舞。在創(chuàng)業(yè)之初，投向時(shí)基本沒(méi)有單打獨(dú)斗的，多是伴一些跨國(guó)PE一起進(jìn)行組合投資，通俗一些叫“伴大款”。（2）具有地理因素。相比跨國(guó)PE，更了解中國(guó)的國(guó)情。
4、民間PE。特點(diǎn)：（1）小米加步槍?zhuān)X(qián)少，缺成型的PE團(tuán)隊(duì)（投資經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)）；（2）相對(duì)來(lái)說(shuō)，機(jī)動(dòng)靈活。
十九、并購(gòu)基金
并購(gòu)基金英文叫“buyoutfund”，它基本是百分之百的控股或者絕對(duì)控股，是PE中最高端的形式。它控股企業(yè)，進(jìn)行孵化、增值，然后再上市。一般模式是把企業(yè)拿過(guò)來(lái)，自己經(jīng)營(yíng)管理。這是做PE的最高境界。一些企業(yè)經(jīng)營(yíng)到一定階段，有大企業(yè)病，有時(shí)候陷入困境，怎么辦？并購(gòu)基金中的PE專(zhuān)家，在某種意義上都能夠擔(dān)當(dāng)一個(gè)大企業(yè)的總經(jīng)理，有著厚重的底蘊(yùn)，他能夠通過(guò)自身的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、交際網(wǎng)，包括挑選引進(jìn)一些管理人員等等，穩(wěn)健地參與公司的經(jīng)營(yíng)，然后使這個(gè)企業(yè)逐漸增值。這主要表現(xiàn)在：發(fā)現(xiàn)有利可圖的機(jī)會(huì)，財(cái)務(wù)重組或者企業(yè)重組；優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，提升贏利能力等等。然后在時(shí)機(jī)和價(jià)格適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，就是這個(gè)企業(yè)已經(jīng)確實(shí)比它進(jìn)入的價(jià)值提升很多的時(shí)候，把投資權(quán)益變現(xiàn)。
二十、中國(guó)PE相關(guān)的政策有哪些？
05年11月，國(guó)家發(fā)改委、科技部等十部委聯(lián)合頒布了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，指出促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運(yùn)作，鼓勵(lì)其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術(shù)企業(yè)。06年8月，第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)修訂《合伙企業(yè)法》。07年6月，《合伙企業(yè)法》生效，本土的PE組織形式又多了一種國(guó)際慣例－有限合伙制。08年9月，深交所修改了《股票上市規(guī)則》，對(duì)比舊規(guī)，創(chuàng)投企業(yè)在上市前12個(gè)月內(nèi)通過(guò)增資擴(kuò)股方式投資的，鎖定期由原來(lái)36個(gè)月變更為12個(gè)月。09年6月，上海市下發(fā)《上海市浦東新區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法》，允許外資PE在浦東以股權(quán)投資管理企業(yè)形式設(shè)立子公司，并給予一定優(yōu)惠政策。2010年1月，北京市出臺(tái)《在京設(shè)立外商投資股權(quán)投資基金管理企業(yè)暫行辦法》。其中規(guī)定，在國(guó)家政策允許的情況下，可在北京市設(shè)立合伙或者其他非公司制形式的外商投資的股權(quán)投資基金管理企業(yè)；并對(duì)外資PE進(jìn)行資金支持
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