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企業(yè)資本運營課程

課程背景
中小企業(yè)的發(fā)展越來越離不開資本市場的支持。每天都有成千上萬的創(chuàng)業(yè)企業(yè)誕生，同時也有成千上萬的企業(yè)破產(chǎn)。無論是生是死，有一個字眼對企業(yè)是最重要的：錢！“創(chuàng)業(yè)的啟動資金從哪里來？”“企業(yè)發(fā)展的資金從哪里來？”這是每個創(chuàng)業(yè)企業(yè)都在思考的問題。
企業(yè)進行資本運作已經(jīng)成為中國市場一個非常普遍、流行的解決資金問題的重要渠道。在私募股權(quán)基金等資本運作工具的支持下，炫目的IPO的意義不僅體現(xiàn)在財富上，更是企業(yè)家走向人生巔峰的標志。
但是，企業(yè)要想獲得穩(wěn)定的發(fā)展，科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計和完善的公司治理習(xí)題是關(guān)鍵。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)。通過股權(quán)分配的設(shè)計也可以明晰公司組成人員的責(zé)、權(quán)、利，科學(xué)體現(xiàn)公司股東和管理人員對企業(yè)的貢獻、收益和權(quán)利。在企業(yè)未來融資時，合理清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)有助于增強投資人的信心，增加融資成功的幾率，也能夠避免創(chuàng)始股東的股權(quán)被稀釋而導(dǎo)致喪失對企業(yè)的控制權(quán)。最后，合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是企業(yè)進入資本市場的前提條件，不論是新三板還是主板市場，都會考察企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合規(guī)和穩(wěn)定程度。
做到以上各點，就需要在股權(quán)投資與企業(yè)投資運作、公司股權(quán)設(shè)計與激勵、投資工具設(shè)計等方面進行學(xué)習(xí)和提升。這就是本課程的目的。

課程目標
通過授課，使學(xué)員以“股權(quán)”為核心，全面掌握股權(quán)投資領(lǐng)域的關(guān)鍵點，與資本對接溝通的重點，股權(quán)設(shè)計的核心，能夠更好地實現(xiàn)企業(yè)投融資運作。

課程大綱
一、[企業(yè)資本運作的基礎(chǔ)] 股權(quán)設(shè)計
（一）股權(quán)設(shè)計的必要性：
（1）創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)計；
（2）投資人股權(quán)設(shè)計；
（3）員工股權(quán)激勵設(shè)計；
（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理：
（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的衡量指標；
（2）分散型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；
（3）控制型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；
（4）博弈型股權(quán)結(jié)構(gòu)及其治理方式；
（三）股權(quán)設(shè)計三步法：
（1）股權(quán)設(shè)計的三個基本點；
（2）股權(quán)設(shè)計的兩條思路；
（3）股權(quán)設(shè)計的一個核心；
（四）股權(quán)布局動態(tài)規(guī)劃：
（1）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的原因；
（2）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的類別；
（3）股權(quán)的動態(tài)調(diào)整的路徑依賴；
（五）持股平臺設(shè)計與多級股權(quán)架構(gòu)：
（1）持股平臺在股權(quán)設(shè)計中的優(yōu)勢與弊端；（2）持股平臺的選擇；
（3）資產(chǎn)交易v股權(quán)交易；（4）增資交易v股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
（5）境內(nèi)交易v境外交易；（6）法律準入；
（7）債務(wù)與稅賦；（8）關(guān)鍵性人士與員工補償；
（9）對賭條件；
（六）股權(quán)設(shè)計的載體：
（1）股東協(xié)議；
（2）公司章程；
（3）其他投資協(xié)議、公司決議； 
（七）股權(quán)設(shè)計的法律條款：
（1）主體條款；（2）定義；
（3）先決條件條款；（4）交易條款；
（5）對價條款；（6）交割前義務(wù)條款(即承諾條款)；
（7）交割條款；（8）陳述和保證條款；
（9）違約賠償條款；（10）通知條款；
（11）費用和稅賦條款；（12）法律適用和管轄權(quán)條款；
（13）股權(quán)調(diào)整條款；（14）股權(quán)回購條款；
（15）反稀釋條款；（16）優(yōu)先清算條款；
（17）領(lǐng)售權(quán)條款；
（八）案例講解：
（1）西少爺?shù)墓适拢?br /> （2）真功夫的公司。

二、[股權(quán)設(shè)計工具] 股權(quán)激勵
（一）股權(quán)激勵的概括性闡述
（1）股權(quán)激勵的前世今生；
（2）股權(quán)激勵的基本理論；
（3）股權(quán)激勵的現(xiàn)實需求及“雙刃劍”性質(zhì)；
（4）股權(quán)激勵的實施原則；
（5）成功股權(quán)激勵的關(guān)鍵因素；
（二）股權(quán)激勵方案解析?
（1）激勵目的的選擇；（2）激勵模式的選擇；
（3）激勵對象的甄別；（4）股權(quán)激勵數(shù)量的確定；
（5）股權(quán)激勵價格的確定；（6）激勵股權(quán)及購買資金來源的確定；
（7）股權(quán)激勵時間的確定；（8）股權(quán)激勵條件的確定；
（9）股權(quán)激勵機制的確定；
（三）股權(quán)激勵實戰(zhàn)
（1）股權(quán)激勵的盡職調(diào)查實施基礎(chǔ)；（2）股權(quán)激勵的流程體系。
（四）案例分析：
（1）公司準備分股權(quán)給員工，什么形式和步驟最合適？
（2）獲得干股的員工對公司資產(chǎn)有無分配權(quán)？
（3）如何確定干股所有權(quán)？
（4）用于股權(quán)激勵的股權(quán)應(yīng)當(dāng)由誰來出讓？
（5）用期權(quán)的方式招攬技術(shù)人員是否合法？如何操作？

三、[投資思維] 企業(yè)資本運作中的投資思維
（一）判斷管理團隊的投資標準：查克成功五角星
（1）學(xué)歷和經(jīng)驗；（2）產(chǎn)業(yè)鏈上下游；
（3）企業(yè)業(yè)務(wù)范圍；（4）創(chuàng)業(yè)者心態(tài)；
（5）退出安排；
（二）判斷企業(yè)結(jié)構(gòu)的投資標準：蒂蒙斯創(chuàng)業(yè)模型
（1）商機驅(qū)動機制；（2）管理體制：君主制，民主制，貴族制；
（3）使用資源的效率和節(jié)制；（4）可持續(xù)發(fā)展的商業(yè)模式——四個架構(gòu)預(yù)測投資成功率；
（三）判斷企業(yè)運營的投資標準：關(guān)鍵十三點
（1）行業(yè)；（2）實力；
（3）市場；（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)；
（5）業(yè)務(wù)；（6）產(chǎn)業(yè)鏈；
（7）管理團隊；（8）技術(shù)；
（9）財務(wù)數(shù)據(jù)；（10）戰(zhàn)略；
（11）實際控制人；（12）投資價格；
（13）商譽和訴訟；
（四）案例講解：
（1）PPTAPP的失敗路演；
（2）海龜創(chuàng)業(yè)的失敗案例；
（3）園林公司老板的第二份事業(yè)。

四、[資本運營思維] 商業(yè)模式和盈利模式
（一）商業(yè)模式的定義
（1）關(guān)于商業(yè)模式的五種錯誤認識：商業(yè)模式意念化；商業(yè)模式就是賺錢；商業(yè)模式就是財務(wù)模式；商業(yè)模式就是新技術(shù)應(yīng)用；商業(yè)模式就是企業(yè)戰(zhàn)略；
（2）商業(yè)模式構(gòu)建的三個原則：模塊效果導(dǎo)向化、實施成本*化、模仿壁壘最高化；
（3）商業(yè)模式構(gòu)建的五種角色：價值挖掘者；價值傳遞者；經(jīng)營答疑者；模塊組裝者；
（4）商業(yè)模式構(gòu)建的八個誤區(qū)：互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)業(yè)務(wù)的結(jié)合；一切模式都是試驗著來；只要股權(quán)投資進來，以后的事情就好辦了；線上平臺的開發(fā)找軟件人員復(fù)制就行了；只要給客戶免費，就能獲得成功；只要有好的線下資源，O2O就能實現(xiàn)，反之亦然；既然別人做不成功，我們也很難成功；網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)越簡單越好；
（5）商業(yè)模式構(gòu)建的三個主要步驟：對象定位；痛點定位；核心利益布局；
（6）以情景創(chuàng)新促成全新的商業(yè)模式
（二）盈利模式的定義
（1）找到盈利模式的三個步驟：總體模式布局；盈利對象定位；收割方式定位；
（2）盈利來源的多元化；
（3）利益角色的多元化；
（4）重資產(chǎn)vs輕資產(chǎn)
（三）案例講解：
（1）盒子廚房的案例；（2）天真藍照相館； 

五、[投資價格] 投資估值
（一）估值的幾種方法
（1）風(fēng)險收益法；（2）比較法；
（3）凈現(xiàn)值法；（4）調(diào)整后現(xiàn)值法；
（5）期權(quán)分析估值法；
（二）動態(tài)的博弈過程
（1）行業(yè)估值法；
（2）博弈估值法；
（3）影響力估值法
（三）產(chǎn)業(yè)資本與PE不同的投資思維：收購一定創(chuàng)造價值嗎？
（四）案例講解：
（1）記賬公司的故事；
（2）電池公司的估值談判；
（3）高端裝備制造公司的賤賣。

六、[企業(yè)資本運作的工具] 商業(yè)計劃書與融資路演
（一）理清商業(yè)計劃書的重要信息
（1）商業(yè)計劃書的基本認識；（2）商業(yè)計劃書的本質(zhì)內(nèi)容；
（3）商業(yè)計劃書的制作要點；（4）商業(yè)計劃書的基本要點；
（5）商業(yè)計劃書的摘要撰寫；（6）商業(yè)計劃書的內(nèi)容更新；
 （二）公司和產(chǎn)品的完美展現(xiàn)
（1）全面介紹公司相關(guān)信息；（2）具體真實的公司信息；
（3）公司宗旨與展示目標；（4）公司過去發(fā)展與未來；
（5）產(chǎn)品信息的直接展示；（6）產(chǎn)品的賣點闡述；
（7）產(chǎn)品的需求闡述；（8）產(chǎn)品的服務(wù)闡述；
（9）產(chǎn)品的使用闡述；（10）計劃書中體現(xiàn)競爭力；
（11）對產(chǎn)品進行開發(fā)評價；（12）表達獨特的市場價值；
（三）呈現(xiàn)給投資人想要的團隊
（1）團隊人員的特色展現(xiàn)；（2）團隊整體的表現(xiàn)定位；
（3）團隊人才的互補優(yōu)勢；（4）團隊能力的全面性；
（5）團隊模式的管理介紹；（6）優(yōu)秀的管理者與下屬；
（7）公司外腦的優(yōu)勢介紹；（8）團隊人力資源的管理；
（9）介紹團隊的相關(guān)技巧；（10）具體的工作模式分析內(nèi)容；
（11）工作內(nèi)容相關(guān)分析；（12）工作內(nèi)容實質(zhì)描述；
（13）工作本身具體說明；
（四）盈利模式要打動投資人
（1）盈利模式的全面分析介紹；（2）盈利模式的類型；
（3）常見的盈利中心點；（4）計劃書中盈利模式的落地；
（5）建立盈利模式的維度；（6）企業(yè)的發(fā)展計劃展示；
（7）企業(yè)的盈利模式展示；
（五）嚴謹思維呈現(xiàn)真實情況的財務(wù)計劃
（1）財務(wù)計劃的全面分析；（2）財務(wù)計劃的內(nèi)容步驟；
（3）內(nèi)容中要體現(xiàn)的問題；（4）編制計劃的四種方式；
（5）財務(wù)計劃的四個原則；（6）財務(wù)計劃內(nèi)容的實際意義；
（7）體現(xiàn)資金的需求信息；（8）展示企業(yè)的財務(wù)信息；
（9）提升企業(yè)的評估價值；（10）明確企業(yè)的經(jīng)營目標；
（六）退出途徑：確保項目后期的資金盈利性
（1）計劃書中風(fēng)投資金退出措施；（2）退出措施的必要性；
（3）退出措施的創(chuàng)作技巧；（4）退出措施的部分案例；
（七）商業(yè)計劃書的結(jié)構(gòu)：
（1）行業(yè)市場內(nèi)容；（2）公司情況內(nèi)容；
（3）團隊情況內(nèi)容；（4）產(chǎn)品服務(wù)內(nèi)容；
（5）產(chǎn)品制造內(nèi)容；（6）盈利模式內(nèi)容；
（7）營銷計劃內(nèi)容；（8）財務(wù)計劃內(nèi)容；
（9）項目風(fēng)險內(nèi)容；（10）投資退出內(nèi)容。
（八）案例分析：
（1）X財富的計劃書比較；（2）教育基金的計劃書；
（3）珠寶公司的計劃書；（4）無紙化考試科技公司的計劃書；
（5）文化創(chuàng)意公司的計劃書比較；（6）影視項目的計劃書比較；
（7）汽車服務(wù)公司的計劃書。

七、[企業(yè)股權(quán)設(shè)計和運營的合規(guī)] 公司治理與投資中的合規(guī)分析
（一）公司設(shè)立和治理結(jié)構(gòu)
（1）有限責(zé)任公司設(shè)立無效之訴；（2）公司章程的記載事項及其效力；
（3）股東出資方式；（4）有限責(zé)任公司股東資格認定；
（5）有限責(zé)任公司股東知情權(quán)及其救濟；（6）股東會的職權(quán)及行使；
（7）董事會的職權(quán)及行使；（8）經(jīng)理的職權(quán)及其行使；
（9）有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和回購；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任；
（2）股東派生訴訟；
（3）股東直接訴訟；
（三）案例分析
（1）在建工程能否作為公司的出資？（2）技術(shù)股是什么含義？
（3）如何讓無形資產(chǎn)所占的股權(quán)份額變大？（4）未實際出資股東對公司債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任？
（5）公司的債務(wù)，股東為什么也要承擔(dān)責(zé)任？（6）大股東可以辭退小股東嗎？
（7）名義出資人和實際出資人的責(zé)任如何劃分？（8）原股東出資不實，是否可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)？資本充實義務(wù)由誰來承擔(dān)？
（9）股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司合并有什么區(qū)別？

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