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股權(quán)與公司治理課程培訓(xùn)

【基本認(rèn)識(shí)】（課程核心觀點(diǎn)）
公司：管理公司還是治理公司？
公司是指一般以盈利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或某些目的而成立的組織，通常又稱(chēng)為企業(yè)或?qū)崢I(yè)。根據(jù)現(xiàn)行中華民國(guó)和中華人民共和國(guó)之公司法（2005），其主要形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。兩類(lèi)公司均為法人（民法通則36條），投資者可受到有限責(zé)任保護(hù)。公司一般指的是登記于法定登記機(jī)關(guān)的一類(lèi)營(yíng)利性法人團(tuán)體。在近幾百多年的歷史中，中文“公司”的詞義在不斷的誤讀和重新詮釋中逐漸明確為現(xiàn)今含義。但，組織，人合性，法人團(tuán)體、盈利性逐漸明確。所以，公司是個(gè)團(tuán)隊(duì)，不是團(tuán)伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，終歸是大家的，公司應(yīng)該管理而不是治理。
股權(quán)是公司發(fā)展的*動(dòng)力。股權(quán)，對(duì)外可以整合各種資源，對(duì)內(nèi)可以吸引和留住人才。股權(quán)同樣可以凝聚團(tuán)隊(duì)，激勵(lì)團(tuán)隊(duì)，約束團(tuán)隊(duì)，規(guī)范團(tuán)隊(duì)。
公司和股權(quán)，俗話說(shuō)天下熙攘即為利往，商人重利輕離別，利益使兄弟搭檔反目，朋友相煎，親情離散，傾家蕩產(chǎn)，犯罪殺人，甚至各種輕生！
股權(quán)問(wèn)題：企業(yè)管理雙刃劍
世界上沒(méi)有永遠(yuǎn)的朋友，只有永遠(yuǎn)的厲害關(guān)系，利益面前，合作伙伴可能是一個(gè)戰(zhàn)壕的戰(zhàn)友，更可能是階級(jí)仇人！哥們兒似的情感管理和合作，階級(jí)敵人似的分手！
民營(yíng)企業(yè)發(fā)展緩慢，很大原因是沒(méi)有很好的利用股權(quán)工具，外不能整合資源，吸引投資，擴(kuò)大業(yè)績(jī)，內(nèi)不能吸引人才，留住人才。 
公司股東之間的內(nèi)耗，好比階級(jí)內(nèi)部斗爭(zhēng)，大量精力、人力，物力，財(cái)力成本，殫精竭慮，攘外必先安內(nèi)，去掉一人股東的情況，企業(yè)倒閉大多數(shù)跟股東矛盾相關(guān)。
股東：天下熙攘即為利往！
股東投資公司是為了盈利，不在乎錢(qián)的股東不是好的合作伙伴，不想做將軍的士兵不是好士兵。股東之間的合作，利益問(wèn)題要大膽談，公開(kāi)談，談清楚，談明白，并且最終落到書(shū)面上。這就是游戲規(guī)則。
司法對(duì)股權(quán)的維護(hù)，對(duì)商人來(lái)說(shuō)，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社團(tuán)，都去打官司，還怎么盈利？
企業(yè)家：駕馭股權(quán)，管理公司
辦公司不同于江湖聚義，團(tuán)伙作案，股權(quán)合作的內(nèi)容非常復(fù)雜，遠(yuǎn)非一般交易可比；而且股權(quán)關(guān)系時(shí)間久遠(yuǎn)，要經(jīng)歷幾年、幾十年，甚至涉及幾代人。因此公司要有良好的管理機(jī)制。
企業(yè)家駕馭公司好比打仗，戰(zhàn)略是指揮所，而股權(quán)是后勤保障。 戰(zhàn)略再完善，吃不飽喝不足，內(nèi)部不安定，如何打仗，為什么打仗？。企業(yè)家必須熟練運(yùn)用股權(quán)工具促進(jìn)公司發(fā)展。

【課程特色】
價(jià)值：課程直指企業(yè)心臟病，既是老板睡不著覺(jué)的問(wèn)題，同時(shí)又是老板事業(yè)發(fā)展的催化劑。
實(shí)戰(zhàn)：討論案例可以在學(xué)員中產(chǎn)生，學(xué)習(xí)知識(shí)的同時(shí)解決公司實(shí)際問(wèn)題。實(shí)操務(wù)實(shí)。
實(shí)用：揭示的工具和方法實(shí)用、好用。
通俗：從案例實(shí)操方面入手，好比聽(tīng)故事，寓教于樂(lè)，舉一反三。

【課程內(nèi)容】
一、為什么要討論股權(quán)與公司治理問(wèn)題？
1、公司的本質(zhì)：效率及資源整合
2、解決股權(quán)問(wèn)題的理想狀態(tài)：互相平衡，互相制約，合理對(duì)賭，公平退出
3、公司設(shè)計(jì)的重要性：合同完備與運(yùn)作成本
4、股權(quán)紛爭(zhēng)的嚴(yán)重后果
二、認(rèn)識(shí)解決股權(quán)和公司治理問(wèn)題的常見(jiàn)法律工具
1、股東協(xié)議和公司章程的區(qū)別和聯(lián)系
2、股東會(huì)與董事會(huì)的區(qū)別和聯(lián)系
3、股東會(huì)的作用。
4、企業(yè)規(guī)章制度、各種決議、決定
5、勞動(dòng)合同、公司內(nèi)部管理協(xié)議
6、增資擴(kuò)股協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、對(duì)賭 、反稀釋、退出等約定。
7、各種通知
工具展示：股東協(xié)議；公司章程 對(duì)賭 退出 

三、平衡和維護(hù)股東權(quán)益，防范和化解股東矛盾
（一）畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東矛盾的源泉  股權(quán)平分
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化建議（5%、10%、34%、51%、66.6%股權(quán)比例的作用及權(quán)利）
改變畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)的途徑和方法
畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理
討論：畸形股權(quán)結(jié)構(gòu)下的公司治理（可現(xiàn)場(chǎng)征集案例）
（二）隱名股東問(wèn)題
隱名股東常見(jiàn)情形
隱名股東的問(wèn)題及法律規(guī)制
隱名股東權(quán)益保護(hù)建議
顯名股東風(fēng)險(xiǎn)防控提示
隱名股東的權(quán)利操控方法
工具展示：股權(quán)代持協(xié)議
（三）常見(jiàn)股東矛盾沖突預(yù)防和處理
正常股東如何處理問(wèn)題股東？
問(wèn)題情形：不參與，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出資  挪用公司資金 侵犯公司商業(yè)秘密，競(jìng)業(yè)禁止 公司權(quán)利來(lái)源對(duì)抗
不同地位股東權(quán)益沖突
大股東與小股東
內(nèi)部股東與外部股東
控制股東與非控制股東
隱名股東與顯名股東
資源方股東、核心團(tuán)隊(duì)股東，原始創(chuàng)始人股東與聯(lián)合創(chuàng)始人股東
1、 股東如何退出公司？
協(xié)商解決
異議股東股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)
沖突和對(duì)抗 
公司僵局
司法救濟(jì) 強(qiáng)制清算 經(jīng)偵
討論：總結(jié)自己所在公司的股東權(quán)益沖突，結(jié)合課程內(nèi)容，提出防控、管理方案。

四、股權(quán)融資：公司發(fā)展的空中加油站
（一）股權(quán)融資與借貸的區(qū)別及靈活運(yùn)用
1、股權(quán)與借貸混同的弊端、區(qū)分股權(quán)融資和一般融資的區(qū)別
2、法律規(guī)定及司法實(shí)踐
3、創(chuàng)業(yè)者如何靈活運(yùn)用股權(quán)和債權(quán)工具吸引投資人？
工具展示： 分紅權(quán)條款，不享有公司股權(quán)；債轉(zhuǎn)股條款；股權(quán)回購(gòu)條款 投資協(xié)議
（二）增資擴(kuò)股
1、增資擴(kuò)股的作用（什么情況下使用）？
2、增資擴(kuò)股的法律程序
3、增資擴(kuò)股中的股權(quán)計(jì)算和變更登記： 溢價(jià)增資、折價(jià)增資、反稀釋、領(lǐng)售權(quán)、 隨售權(quán)
4、工具展示：股東會(huì)決議；增資擴(kuò)股協(xié)議 對(duì)賭條款 反稀釋 反領(lǐng)售條款
（三）對(duì)賭協(xié)議的應(yīng)用
1、對(duì)賭協(xié)議的含義和作用
2、對(duì)賭協(xié)議注意事項(xiàng)
對(duì)賭主體的效力問(wèn)題
對(duì)賭條件、對(duì)賭范圍
相關(guān)配套文件
工具展示：對(duì)賭條款
（四）如何對(duì)公司估值？
歷史成本估值
重構(gòu)估值
業(yè)績(jī)估值
市場(chǎng)報(bào)價(jià)
賬面凈資產(chǎn)估值
10倍PE法
商業(yè)模式
資產(chǎn)收益率
現(xiàn)金流量
市盈率平均法
未來(lái)收益估值法

五、股權(quán)并購(gòu)：公司發(fā)展助推器
（一）企業(yè)并購(gòu)重組方式
股權(quán)并購(gòu)：增資擴(kuò)股；股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)娌?新設(shè)
資產(chǎn)并購(gòu)
（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格（無(wú)權(quán)處分的法律效力）
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律程序及障礙
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)的關(guān)系
（三）股權(quán)并購(gòu)其他法律風(fēng)險(xiǎn)及其防控
1、股權(quán)瑕疵風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防
盡職調(diào)查和盡責(zé)披露
履行控制
擔(dān)保
2、交割風(fēng)險(xiǎn)
 資產(chǎn)交割（交付、過(guò)戶登記 財(cái)務(wù)審計(jì)） 
權(quán)力交割（公司變更登記、印章處理） 
3、 勞動(dòng)糾紛 
4、關(guān)聯(lián)關(guān)系 
5、債權(quán)債務(wù)
6、公司資產(chǎn) （有形 無(wú)形）
工具展示：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議； 
延伸思考：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中資產(chǎn)對(duì)價(jià)問(wèn)題

六、股權(quán)激勵(lì)：企業(yè)管理推進(jìn)器
（一）股權(quán)激勵(lì)常見(jiàn)問(wèn)題
1、股權(quán)激勵(lì)變成股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，起不到激勵(lì)作用
2、不激勵(lì)半死不活，一激勵(lì)直接激怒
（二） 股權(quán)激勵(lì)注意事項(xiàng)
1、激勵(lì)機(jī)制是核心：必須花錢(qián)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)
2、慎選激勵(lì)對(duì)象
3、 激勵(lì)股權(quán)應(yīng)有步驟、有條件的落實(shí)
4、應(yīng)設(shè)計(jì)必要的行權(quán)期、對(duì)賭、退出制度
5、激勵(lì)股權(quán)來(lái)源要清楚，法律手續(xù)要規(guī)范 
6、必須清楚的估值，激勵(lì)股還是股份
（三）股權(quán)激勵(lì)方案
1、總體思路
2、 激勵(lì)方式 
3、方案要點(diǎn)
4、難點(diǎn)問(wèn)題處理
（四）相關(guān)法律手續(xù)及法律文件
股東會(huì)決議；制度；決定；協(xié)議；股權(quán)登記； 
工具展示：股權(quán)激勵(lì)方案

七、個(gè)人婚姻家庭關(guān)系、繼承關(guān)系中的股權(quán)問(wèn)題
（一）夫妻共有股權(quán)的分割問(wèn)題
1、如何區(qū)分夫妻共同股權(quán)和個(gè)人股權(quán)？
2、夫妻共同股權(quán)分割中的股東資格處理
3、離婚股權(quán)如何分割。
工具展示：章程另行規(guī)定示例；股東協(xié)議特別約定示例；夫妻財(cái)產(chǎn)約定示例 案例
（二） 股權(quán)繼承中的問(wèn)題
1、股權(quán)繼承的法律規(guī)制
2、 企業(yè)傳承中的股權(quán)問(wèn)題
工具展示：章程對(duì)股權(quán)繼承另行規(guī)定條款

股權(quán)與公司治理課程培訓(xùn)