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資本運營并購課程

論題一：認識新時代
對企業(yè)并購環(huán)境的分析

論題二：認識企業(yè)并購
企業(yè)并購的含義與動因分析
一、企業(yè)兼并收購的含義
二、 企業(yè)并購動因
三、現(xiàn)實考慮：為什么選擇購買
四、企業(yè)并購類型
1．按并購雙方所屬行業(yè)分類：
橫向并購    縱向并購   混合并購
2．按并購的出資方式劃分：
出資購買資產(chǎn)式并購         
出資購買股票式并購
以股票換取資產(chǎn)式并購      
以股票換取股票式并購
混合證券收購
3．按并購是否征得目標公司合作分類：
善意收購   敵意并購
4、按照是否通過證券交易所收購劃分
協(xié)議收購是雙方經(jīng)過協(xié)商而進行的善意收購
要約收購又稱為標購，是向目標公司的所有股東發(fā)出收購要約而進行的強制收購。
5．其他分類：
杠桿收購
非杠桿收購
吸收合并
新設(shè)合并
五、中國并購市場的特點

論題三：我們該怎樣做？
企業(yè)并購的程序
我國對公司合并的規(guī)定
不論是吸收合并還是新設(shè)合并，公司合并的必經(jīng)步驟如下：
（1）股東大會經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2／3以上通過合并的決議；
（2）經(jīng)*授權(quán)部門或省級人民政府的批準；
（3）簽定合并的協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；
（4）債權(quán)人公告。公司應(yīng)當(dāng)自公司股東會作出合并決議之日起10天內(nèi)，將合并事項書面通知債權(quán)人，并于30天內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司債權(quán)人在接到通知書之日起30天內(nèi)，未接到通知書自第一次公告之日起90天內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。公司有義務(wù)對提出要求的債權(quán)人直接清償債務(wù)，或提供相應(yīng)的擔(dān)保。否則，公司不得進行合并。
（5）更換被收購人原股東持有股票，換發(fā)收購人新成立公司的股票；
（6）辦理產(chǎn)權(quán)登記手續(xù)和注冊登記手續(xù)。

論題四：尋找待嫁的新娘
目標公司的搜尋
怎樣發(fā)現(xiàn)好的企業(yè)
評價待售的企業(yè)---定性分析
評價待售的企業(yè)---定量分析
凈值法
市場比較法
收益還原法

論題五：結(jié)構(gòu)決定功能
交易結(jié)構(gòu)設(shè)計問題
一、設(shè)計交易結(jié)構(gòu)的基本原則
協(xié)同效應(yīng)*化原則
運作成本最小化原則
風(fēng)險最小化原則
系統(tǒng)化原則
二、常用交易結(jié)構(gòu)比較

論題六：如何收購上市公司？
協(xié)議收購與要約收購
2002年12月1日實施
上市公司收購管理辦法
上市公司收購的程序

論題七：怎樣才能實施有效的收購
A、對買方的要求
B、賣方的策略
C、投資銀行

論題八：并購防御
反收購策略
一、政府的反壟斷措施
1982年的兼并準則中，用赫芬得爾—赫西曼指數(shù)（HHI）來衡量
HHI指數(shù)=企業(yè)市場份額的平方和
低集中度的市場：HHI<1000: 很可能
中集中度的市場：1000 高集中度的市場：HHI>1800：不可能
二、企業(yè)反收購策略
要約后的防御策略
要約前的防御策略

論題九：  并購中的問題
（一）企業(yè)文化的融合
（二）會計報表的重要內(nèi)容
（三）少數(shù)股東請求權(quán)問題
（四）利潤的計算
（五）通知債權(quán)人問題
（六）并購陷阱
最后的提醒：收購成敗的誘因

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