股權融資模式—買殼上市融資
一、基本概念
所謂買殼上市，是指非上市公司通過收購控股上市公司來取得上市地位，然后利用反向收購的方式注入自己的有關業(yè)務和資產。這種形式就是非上市公司利用上市公司的“殼”，先達到絕對控股地位，然后進行資產和業(yè)務重組，利用目標“殼”公司的法律上市地位，通過合法的公司變更手續(xù)，使自己成為上市公司。與之相對應的還有借殼上市。
二、主要特點
買殼上市和借殼上市都是一種間接上市的辦法。上市公司的上市資格是一種稀缺資源，買殼方真正看中的就是這個上市資格。但買殼方實際購買的總是一個完整的上市公司，而不僅僅是一個資格。因此，就要選擇包袱最小的公司作為收購對象。買殼方通常選擇經營業(yè)績差、行業(yè)發(fā)展前景不佳、股本結構簡單、規(guī)模小、股價低的公司作為買殼對象。
三、實務運作
買殼方從各種渠道尋找目標公司，主要從以下幾個方面分析目標公司的基本情況：目標公司的行業(yè)環(huán)境、地理位置、區(qū)域分布；目標公司的股權結構；目標公司的經營狀況、凈資產；目標公司與政府部門的關系及政府部門對收購的態(tài)度；目標公司的資產規(guī)模、財務狀況；目標公司的經營水平、管理層素質的高低。
為順利實施買殼上市，買殼方應聘有資格的中介機構，如律師事務所、財務顧問，中介機構最好具有買殼上市的實際操作經驗和良好的社會關系。買殼方應當與中介機構簽訂保密協(xié)議，規(guī)定雙方的保密責任，約束所有參與者的行為，確保收購的成功。
買殼方應與目標公司控股股東簽訂收購意向書，防止控股股東再尋找其他買家，同時也可以使買殼方對目標公司進行詳盡審查。買殼方可以通過中介機構對目標公司進行深層的審查與評價，確立收購要求，要求審查目標公司的營運狀況，法律狀況及財務狀況等方面。
為確保收購成功，買殼方應與中介機構配合，做好公關、談判與協(xié)議簽署工作。買殼方在簽訂股權轉讓協(xié)議后，與目標公司股東共同在證券交易所辦理股權過戶登記手續(xù)，同時發(fā)布買殼方收購公告、出讓方轉讓公告和目標公司股權變動公告。
取得目標公司控制權的買殼方，提議召開臨時股東大會，重新改選公司董事會，選擇適當?shù)墓靖呒壒芾砣藛T，買殼方全面介入目標公司的經營管理。買殼方通過董事會對目標公司進行內部整合工作，剝離不良資產或整頓提高目標公司業(yè)務經營水平，改善經營業(yè)績，對目標公司合并、注入買殼方的優(yōu)質資產，實現(xiàn)買殼方的資產與業(yè)務間接上市，使目標公司資產質量、經營業(yè)績發(fā)生質的飛躍，推動目標公司股價的上漲。
買殼方通過目標公司的重組，提高業(yè)績并推動股價上漲，取得配股資格，增發(fā)或配售新股，募集資金。
買殼上市的目的是取得一個能夠配股融資的“殼”。因此，買殼成本應包括在二級市場大量購股的成本，以及取得“殼”后恢復其配股資格的成本。此外，還有一些較小的費用，如律師費、管理費、購股傭金、印花稅等忽略不計。
買殼的最大收益是取得了一個可以用來融資的“殼”。全流通股上市公司的流通盤相對較大，其融資功能強于一般的上市公司，這是二級市場買殼上市與協(xié)議受讓國家股或法人股相比的一個優(yōu)點。買殼的另一個收益為稅收優(yōu)惠。上市公司的所得稅率一般為15%，而一般企業(yè)為33%，按每年稅前利潤2700萬元計算，每年可獲得486萬元的稅收優(yōu)惠。買殼還有一個收益是所持有股份的增值。通過資產重組、注入優(yōu)質資產，股價必然上升。另外，買殼帶來的擁有一家上市公司所產生的廣告效應等都會有利于收購方今后的發(fā)展。
通過二級市場控股一家上市公司并不意味著就能入主該上市公司。從有關情況看，入主一家上市公司的阻力首先來自上市公司的現(xiàn)有管理層。其次來自上市公司所在地的地方政府，這是上市額度計劃分配的必然結果，失去一個“殼資源”相當于減少了以前的某一地區(qū)的“貸款額度”。
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