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房地產(chǎn)收購商務(wù)談判培訓(xùn)

主要內(nèi)容：
商務(wù)談判焦點一：收購方式，資產(chǎn)收購或股權(quán)收購
1、兩種收購方式的對比：
交易安全、
法律層面、
稅務(wù)層面、
行政層面
2、收購方式的選擇
一般股權(quán)收購
特殊資產(chǎn)：不良資產(chǎn)處置
特殊股權(quán)：股東注銷
國有股權(quán)：如何規(guī)避公開拍賣中的風(fēng)險
標(biāo)的公司重大負(fù)債
標(biāo)的公司擁有多個項目

商務(wù)談判焦點二：收購價格
1、價格計算依據(jù)
北京某項目談判失敗案例
2、價格中標(biāo)的公司債務(wù)的扣減
3、支付方式
按項目開發(fā)手續(xù)進(jìn)度支付
分步支付
利潤分配方式支付
4、交易價格中溢價的處理

商務(wù)談判焦點三：締約過程談判
1、保密協(xié)議
2、前期盡調(diào)的約定
3、排除競爭談判與締約過失責(zé)任
4、定金和分手費(fèi)

商務(wù)談判焦點四：交易結(jié)構(gòu)談判和設(shè)計
1、全部股權(quán)一次性交易與分步交易
2、公司分立后轉(zhuǎn)讓及法律稅務(wù)問題
3、公司以目標(biāo)資產(chǎn)出資后轉(zhuǎn)讓及法律稅務(wù)問題
4、標(biāo)的公司多重債務(wù)情況下的交易設(shè)計
5、標(biāo)的公司多個資產(chǎn)（非分立）情況下交易設(shè)計
6、收購與反收購
股東會表決程序
董事的更換與連任
經(jīng)理的更換與任命
降落傘計劃與勞動糾紛：北京通州案例
焦土戰(zhàn)術(shù)
駱駝進(jìn)帳篷戰(zhàn)術(shù)

商務(wù)談判焦點五：交易中的稅務(wù)處理
1、稅務(wù)的重要性和對交易成本的影響
2、交易中的土地增值稅、契稅、所得稅等的規(guī)定
3、通過扣減目標(biāo)公司外債降低交易價款
4、避免無償轉(zhuǎn)讓增加稅費(fèi)風(fēng)險
5、通過資產(chǎn)分割、股權(quán)分立降低目標(biāo)公司價格
6、通過分立、新設(shè)轉(zhuǎn)讓降低價款

商務(wù)談判焦點六：并購中的合同條款
1、前提和鑒于
2、目標(biāo)資產(chǎn)及目標(biāo)公司情況
3、保證和陳述
4、價款及支付方式、支付步驟，支付貨幣與匯率
5、債務(wù)處理：對賭與補(bǔ)償條款及北京孚盈公司案例
6、出讓方及受讓方股權(quán)會董事會的審批，僅股東的股東會批準(zhǔn)不可以
7、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)
8、出讓方董事辭呈
9、中止與分手條款
10、交割的約定：資產(chǎn)、人員、開發(fā)工程資料、印章財務(wù)資料
11、違約責(zé)任:與合同對應(yīng)，具體明確不可使用外交詞令
12、管轄與法律適用
13、文件份數(shù)與送達(dá)、通知
14、爭議解決

商務(wù)談判焦點七：收購談判案例
某開發(fā)公司擬出讓50%的股權(quán)，但收購方希望控制51%的股權(quán)，目標(biāo)主要是考慮融資方只有在收購方占大股的情況下，才認(rèn)可該項目為集團(tuán)項目給予融資，而出讓方堅持出讓不超過50%，這種情況下，收購結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，股權(quán)、董事會、管理、財務(wù)等如何設(shè)置和約定，能否使雙方達(dá)成一致不至于談判破裂，請培訓(xùn)人員分為收購出讓兩方，設(shè)計談判思路和交易結(jié)構(gòu)并擬出合同基本框架（此項目為真實案例，剛談完）。

房地產(chǎn)收購商務(wù)談判培訓(xùn)